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Entlastung erteilen: Was bedeutet das eigentlich?

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Entlastung erteilen: Was bedeutet das eigentlich?

Experten-Autorin dieses Themas

Wer sich mit der Führung eines Unternehmens beschäftigt, Inhaber von Aktien ist oder in einem Verein mitwirkt, hat sicherlich schon einmal von der Entlastung gehört. Doch was bedeutet Entlastung eigentlich, warum ist sie wichtig und welche Folgen hat es, wenn die Entlastung verweigert wird? In diesem Ratgeber erfahren Sie im Überblick, was Sie über die Entlastung wissen müssen. 

Das Wichtigste in Kürze

  • Entlastung beschreibt den Vorgang, dass die Tätigkeit eines Organs (meist einer Gesellschaft) von einem Kontrollorgan gebilligt wird.  

  • Wird dem Organ einer Gesellschaft (z. B. dem Vorstand einer Aktiengesellschaft oder dem Geschäftsführer einer GmbH) vom Kontrollorgan – bei der Aktiengesellschaft: von der Hauptversammlung; bei der GmbH: von der Gesellschafterversammlung – Entlastung erteilt, wirkt sich dies haftungsbegrenzend auf das entlastete Organ aus.  

  • Für die Frage der Haftung kommt es entscheidend darauf an, inwieweit das Kontrollorgan über die Tätigkeit des Organs der Gesellschaft informiert ist. 

Was bedeutet Entlastung?

Entlastung meint den Vorgang, dass ein zuständiges Kontrollorgan die vergangene Tätigkeit eines Organs (meist einer Gesellschaft) oder Organmitglieds akzeptiert, also sozusagen nachträglich genehmigt. Das Kontrollorgan erteilt dem Organ oder Organmitglied Entlastung. Am häufigsten erfolgt die Entlastung bei Körperschaften des privaten Rechts, also bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Aktiengesellschaften (AG), aber auch bei Vereinen ist eine Entlastung möglich. Die Gesellschafter einer GmbH erteilen der Geschäftsführung der GmbH Entlastung. Bei der Aktiengesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Entlastung des Vorstands. Dem Vereinsvorstand kann von der Mitgliederversammlung Entlastung erteilt werden, wenn die Vereinssatzung entsprechende Regelungen vorsieht. 

Die Entlastung spielt aber auch in anderen Bereichen eine Rolle, zum Beispiel bei Regierungen, die durch das Parlament entlastet werden, bei Handels-, Notar- oder Rechtsanwaltskammern, Sparkassen und Rundfunkanstalten oder auch bei Wohnungseigentümerverwaltungen, Testamentsvollstreckern und rechtlichen Betreuern. 

Entlastung des Geschäftsführers einer GmbH

„Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022 Entlastung erteilt.“ So oder ähnlich kann ein Entlastungsbeschluss im Rahmen der jährlichen Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) lauten.  

Gesetzlich geregelt ist der Tagesordnungspunkt der Entlastung für die GmbH in § 46 Nr. 5 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Die Gesellschafter der GmbH beschließen danach über die Entlastung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführer, wenn es mehrere gibt. Abgestimmt wird im Regelfall erst, wenn der Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr den Gesellschaftern vorgelegt wurde.  

Gibt es hier Auffälligkeiten oder Unregelmäßigkeiten in den Bilanzen? Ist der Geschäftsführung eine Pflichtverletzung vorzuwerfen? Kommen die Gesellschafter der GmbH zu dem Ergebnis, dass sich die Geschäftsführung nichts zuschulden hat kommen lassen, dann wird die Gesellschafterversammlung einstimmig über die Entlastung der Geschäftsführung beschließen. 

Für die Geschäftsführung ist die Entlastung sehr wichtig, weil damit die vorangegangene Geschäftsführertätigkeit von den Gesellschaftern ausdrücklich gebilligt wird. Rechtlich entfaltet der Entlastungsbeschluss eine sogenannte Präklusionswirkung. Das bedeutet, dass die erteilte Entlastung zur Folge hat, dass die GmbH grundsätzlich auf etwaige der GmbH zustehende Ersatzansprüche verzichtet (§ 46 Nr. 8 GmbHG).  

Es kommt aber immer darauf an, welche Kenntnisse die Gesellschafter im Hinblick auf die vergangene Tätigkeit der Geschäftsführung hatte, als die Entlastung beschlossen wurde. Wenn die Gesellschafter hinreichend informiert waren, als sie der Geschäftsführung Entlastung erteilt haben, reduziert sich das Haftungsrisiko der Geschäftsführung ganz erheblich. Deshalb werden Geschäftsführer einer GmbH besonders darauf achten, dass der Entlastungsbeschluss formell und materiell wirksam zustande kommt, damit eine Anfechtung oder gar Nichtigkeit des Beschlusses ausgeschlossen ist. Bei einem fehlerhaften Entlastungsbeschluss kann sonst schlimmstenfalls das Haftungsrisiko bei der Geschäftsführung wieder aufleben. 

Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates bei der AG

„Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022 Entlastung erteilt.“ Bei einer Aktiengesellschaft (AG) beschließt die Hauptversammlung über die Entlastung des Vorstandes. Dasselbe gilt für die Entlastung des Aufsichtsrates. Geregelt ist dies in § 120 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG), der lautet: „Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.“ 

Dem Entlastungsbeschluss liegen insbesondere der Jahresabschluss und der Lagebericht zugrunde. Die Aktionäre können von ihrem Frage- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, ehe sie über die Erteilung der Entlastung durch einfachen Mehrheitsbeschluss entscheiden. Im Unterschied zur Entlastung der Geschäftsführung einer GmbH bedeutet die Entlastung bei der Aktiengesellschaft grundsätzlich keinen Verzicht der AG auf etwaige Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand oder einzelne Vorstandsmitglieder. Dies ist gesetzlich geregelt in § 120 Abs. 2 AktG („Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.“). 

Welche Folgen hat es, wenn die Entlastung verweigert wird?

Wird die Entlastung verweigert, stellt dies in der Regel eine Art Misstrauensvotum des Kontrollgremiums dar. Meist hat die Verweigerung der Entlastung zur Folge, dass die Geschäftsführung oder der Vorstand abberufen wird. Häufig hat die Nichtentlastung auch den Hintergrund, dass Schadensersatzansprüche gegen die Geschäftsführung oder den Vorstand geltend gemacht werden sollen. 

Fazit zur Entlastung

Die Entlastung der Geschäftsführung, des Vorstands und des Aufsichtsrates ist ein wichtiges Instrument, um Haftungsrisiken zu reduzieren und eine gute Unternehmensführung zu gewährleisten. Die Kontrollgremien, die über die Entlastung beschließen, sollten vor der Beschlussfassung stets sorgfältig prüfen, ob die betroffenen Personen ihren Pflichten ordnungsgemäß nachgekommen sind oder ob sie sich innerhalb des abgelaufenen Geschäftsjahres etwas zuschulden haben kommen lassen. Es sollten kritische Fragen gestellt und gegebenenfalls notwendige Maßnahmen ergriffen werden.  

Bei Zweifeln an der ordnungsgemäßen Erfüllung der Pflichten kann die Entlastung verweigert werden. Wird hingegen die Entlastung erteilt, ist dies als Billigung und zugleich Anerkennung guter Arbeit zu verstehen. Bei der GmbH hat die Entlastung sogar eine weitgehende Haftungsreduzierung für die Geschäftsführung zur Folge.

Foto(s): ©Adobe Stock/BGStock72

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