Der GbR-Anteil in der Erbschaft

Das Erben und Vererben von Anteilen an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wirft erbrechtliche, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Fragen auf, die oft von großer Komplexität sind. Um Konflikte und Unsicherheiten im Erbfall zu vermeiden, ist es ratsam, sowohl testamentarische Regelungen als auch klare Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen.

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Gesellschaftsvertrag und Testament

Im Falle des Todes eines GbR-Gesellschafters ohne entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag sieht das Bürgerliche Gesetzbuch vor, dass die GbR sich auflöst, und der Erbe wird Mitglied der Liquidationsgesellschaft. Da das in der Regel nicht dem Interesse der Gesellschafter entspricht, enthält der Gesellschaftsvertrag meist Regelungen für den Todesfall eines Gesellschafters, wie beispielsweise Fortsetzungsklauseln, Nachfolgeklauseln oder Eintrittsklauseln, die festlegen, wie es nach dem Tod eines Gesellschafters weitergeht.

Erbrechtlich bestimmt sich die Nachfolge entweder durch eine gewillkürte Erbfolge (Testament oder Erbvertrag) oder die gesetzliche Erbfolge, wenn keine letztwillige Verfügung vorliegt. Bei mehreren Erben fällt der GbR-Anteil nicht an die Erbengemeinschaft. Aufgrund der Sonderrechtsnachfolge erhält vielmehr jeder Erbe entsprechend seiner Erbquoten einen eigenen Anteil am geerbten Gesellschaftsanteil.

Besonders wichtig ist es, durch ein Testament sicherzustellen, dass die erbrechtlichen Regelungen mit den gesellschaftsvertraglichen Vereinbarungen in Einklang stehen, da im Zweifel das Gesellschaftsrecht Vorrang hat.

Immobilien in der GbR? 

Die GbR wird oft als Rechtsform für vermögensverwaltende Immobiliengesellschaften verwendet. Wenn ein Gesellschafter einer GbR-Gesellschaft bürgerlichen Rechts stirbt und die Zusammensetzung der Gesellschafter sich ändert, können sich Probleme in Bezug auf das Grundbuch ergeben. Obwohl die inhaltliche Eigentümerschaft an den Grundstücken erhalten bleibt, müssen die Eintragungen im Hinblick auf die Gesellschafter gegebenenfalls korrigiert werden. Dies kann durch eine Grundbuchberichtigung erfolgen.

Achtung Haftung!

Erben eines GbR-Anteils erben nicht nur das Vermögen, sondern auch die Schulden der Gesellschaft. Sie haften somit für Verbindlichkeiten, die vor dem Erbfall entstanden sind. Um sich vor unklaren Haftungsrisiken zu schützen, sollten Erben verschiedene Möglichkeiten prüfen, wie die Ausschlagung des Erbes, die Beschränkung der Haftung auf den Nachlass oder die Anfechtung der Erbschaft. Im Falle der Überschuldung der Gesellschaft kann sogar ein Nachlassinsolvenzverfahren notwendig werden.

Pflichtteilsansprüche als Stolperstein bei der GbR-Erbschaft

Bei Enterbung nahe Angehöriger können Pflichtteilsansprüche entstehen, die gegenüber dem Erben geltend gemacht werden können. Wenn ein GbR-Gesellschaftsanteil zum Nachlass gehört, kann es zu Streitigkeiten über die Bewertung des Anteils kommen, was die Berechnung der Pflichtteilsansprüche beeinflusst. Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, die den Anteil der übrigen Gesellschafter im Todesfall automatisch erhöhen, können als Schenkung angesehen werden und Pflichtteilsergänzungsansprüche auslösen. Eine sorgfältige Planung der Unternehmensnachfolge sollte daher auch mögliche Pflichtteilsprobleme berücksichtigen.

Steuerliche Themen bei GbR-Nachfolge

Die Besteuerung der Erbschaft einer GbR hängt davon ab, ob es sich um eine gewerbliche oder eine vermögensverwaltende GbR handelt. Bei gewerblichen GbRs greifen bestimmte Steuervergünstigungen des Erbschaftsteuerrechts, während bei vermögensverwaltenden GbRs die erbschaftsteuerlichen Folgen auf die einzelnen Vermögenswerte abgestellt werden. Bei vorweggenommener Erbfolge oder bei der Auseinandersetzung einer Erbengemeinschaft müssen auch die Ertragssteuern berücksichtigt werden. Eine umfassende rechtliche und steuerliche Beratung ist in diesen Fällen unerlässlich.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts in der Testamentsvollstreckung 

In bestimmten Nachfolgeszenarien kann es sinnvoll sein, hinsichtlich des GbR-Anteils einen Testamentsvollstrecker einzusetzen. Aufgrund der besonderen Haftungssituation gestaltet sich die klassische Testamentsvollstreckung jedoch kompliziert. Es gibt alternative Lösungen wie die Vollmachtslösung oder die Treuhandlösung, die im Testament oder Erbvertrag festgelegt werden sollten.