Die 50:50 GmbH – oftmals keine so gute Idee

Es passiert oft, dass sich zwei Freunde zu einer gemeinsamen Geschäftstätigkeit entscheiden und eine Kapitalgesellschaft, z.B. eine GmbH, gründen. Oftmals werden sodann die Anteile gleich verteilt und jeder wird Geschäftsführer. D. h., dass im Endeffekt beide Gesellschafter denselben Stimmenanteil haben und somit eine Stimmenmehrheit nicht erreicht werden kann.

Sofern sich die Geschäftspartner bei geschäftlichen Entscheidungen einig sind, fällt die Stimmengleichheit nicht weiter ins Gewicht. Kritisch wird es allerdings, wenn geschäftliche Entscheidungen getroffen werden müssen und die Gesellschafter allerdings keine Einigkeit erreichen können. Wie kann dieses Dilemma gelöst werden?

In der Regel sind solche Pattsituationen nicht justiziabel, d. h. der Weg zum Gericht hilft nicht weiter.

Ein Ausweg kann sein, was aber oftmals vergessen wird, eine sogenannte Gesellschaftervereinbarung abzuschließen, die die Fälle regelt, wenn eine Einigung zwischen den Gesellschaftern nicht erreicht werden kann. Antizipativ sollten die Gesellschafter also bereits mit Gründung der GmbH überlegen, welche geschäftsrelevanten Entscheidungen auch ohne eine Stimmengleichheit getroffen werden müssen, um den existenziellen Fortbestand der Gesellschaft sowie auch z.B. den Wachstum zu sichern.

Es wird sodann einem der Gesellschafter in einem solchen Fall das Letztbestimmungsrecht gegeben, um eine Pattsituation im Interesse der Gesellschaft auflösen zu können.

Sollte der konkrete Differenzfall nicht in der Gesellschaftervereinbarung geregelt sein, kann durch offene Regelungen, die generelle Fälle betreffen, Abhilfe geschaffen werden.

Hilfreich ist aber auch eine Mediationsklausel im Gesellschaftsvertrag. Hier vereinbaren die Gesellschafter, im Falle eines Konflikts diesen zunächst durch ein Mediationsverfahren zu lösen versuchen und geben sich somit die Chance, im Rahmen eines geführten Gesprächs mit dem Mediator die gegenseitigen Interessen und Bedürfnisse zu beleuchten und darüber Erkenntnisse zu erlangen, welche Lösung die Interessen der Gesellschaft und auch der Gesellschafter am besten berücksichtigt.

Nach unserer Erfahrung führen solche Gespräche in der Regel zum Erfolg und bedeuten auch für die Gesellschafter eine persönliche Entwicklung in der eigenen Wahrnehmung und im Verständnis des jeweils Anderen. Beide Seiten können also nur gewinnen und vermeiden einen Rechtsstreit oder eine unauflösliche Pattsituation.

Denken Sie also bei der Gründung von Gesellschaften in jedem Fall an eine Gesellschaftervereinbarung, sofern Entscheidungsmehrheiten nicht gebildet werden können.