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Die Vergütung des AG-Vorstands im Aktienrecht
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Die Vergütung von Vorständen hat einen schlechten Ruf. Bei genauer Betrachtung zeigt sich indes, dass die rechtlichen Rahmenbedingungen klare und sachliche Grundlinien vorgeben, welche Ausgangspunkt für eine angemessene Vorstandsvergütung sind oder jedenfalls sein können.
Wie sieht die Vergütung von Vorständen in der Praxis aus?
In der Praxis teilt sich die Vergütung von Vorständen zumeist in einen festen Vergütungsanteil und einen variablen Vergütungsanteil auf. Daneben treten gewöhnlich weitere geldwerte Vorteile zugunsten des betreffenden Vorstandsmitglieds.
Dies können je nach Einzelfall sein:
- Versicherungsentgelte, u. a. D&O-Versicherungen, Krankenversicherung, Rentenversicherung, Risikolebensversicherung, Unfallversicherung
- Zusagen für eine Altersversorgung
- Dienstwagen, einschließlich dessen privater Nutzung
- IT-/Multimediageräte, einschließlich deren privater Nutzung
- Umzugskosten
- „Antrittsgeld“ für die Annahme des Vorstandsamtes
- Abfindung (v. a. für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages)
Muss die Vergütung angemessen sein?
Ja. Das steht sogar im Gesetz. In § 87 AktG heißt es ausdrücklich: „Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds […] dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.“
Der Aufsichtsrat hat sich mithin mit der Angemessenheit der von ihm für den Vorstand festzulegenden Vergütung auseinanderzusetzen.
Doch welche Kriterien sind maßgeblich für die Angemessenheit?
Einen Anhaltspunkt bieten § 87 AktG und Ziffer 4.2. des Deutschen Corporate Governance Kodex:
- (wirtschaftliche) Lage der Gesellschaft (Vermögen, Finanzen, Ertrag)
- Aufgaben des Vorstandsmitgliedes (Umfang, Verantwortungsbereich)
- Leistungen des Vorstandsmitglieds
- Üblichkeit der gezahlten Vergütung (u. a. Branche, Land, Konjunktur)
Muss es einen Zusammenhang zwischen Unternehmensentwicklung und Vergütung geben?
Schaut man ins Gesetz, muss (nur) bei börsennotierten Gesellschaften die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden.
Hieraus wird geschlussfolgert, dass insbesondere die variablen Vergütungsbestandteile grundsätzlich auch eine langfristige Komponente enthalten müssen. Mit anderen (einfachen) Worten: Die variable Vergütung darf nicht nur an kurzfristigen Steigerungen des Aktienkurses Maß nehmen, sondern muss auch eine längere Perspektive einnehmen.
Welche Besonderheiten gibt es bei der variablen Vergütung?
Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung unterscheiden sich nicht selten signifikant. Sie können einerseits aus reinen absoluten/relativen Bonuszahlungen mit unterschiedlichen Bezugspunkten bestehen, andererseits aus virtuellen oder echten Anteilsscheinen in Gestalt von Genussrechten, Aktien oder virtual shares. Gewöhnlich bereitet gerade dies besondere Streitigkeiten in der Praxis.
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