Auskunfts- und Einsichtsrechte des GmbH-Gesellschafters

Gesellschafter, die nicht selbst in die Geschäftsführung ihres Unternehmens mit eingebunden sind, haben insbesondere in Zeiten, in denen die Gesellschaft wirtschaftlich angeschlagen ist oder es zwischen ihnen und den geschäftsführenden Mitgesellschaftern zu Gesellschafterstreitigkeiten kommt, oftmals das Bedürfnis, einen detaillierteren Einblick in die „Machenschaften“ der Geschäftsleitung zu erhalten, als dieser ihnen von sich aus von der Geschäftsleitung gewährt wird.

Für diesen Fall gewährt die Regelung des § 51a GmbHG einem jeden Gesellschafter ein umfassendes Informations- und Einsichtsrecht in die Angelegenheiten und Unterlagen der Gesellschaft.

Umfang des Auskunfts- und Einsichtsrechts

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht eines jeden Gesellschafters erstreckt sich auf alle Angelegenheiten der Gesellschaft und ermöglicht diesem, Einsicht in sämtliche Unterlagen dieser zu nehmen. Unter das Recht zur Einsichtnahme fallen u. a. Verträge, Protokolle (auch des Beirats und des Aufsichtsrats), Rechnungen, Jahresabschlüsse, Kundendaten, Buchhaltungsunterlagen, Beteiligungsverhältnisse, Geschäftsführeranstellungs- und Mitarbeiterverträge sowie interne wie auch externer Schriftverkehr.

Der Auskunftsanspruch ist weit. Unter ihm werden daher alle vorbereitenden und ausführenden Maßnahmen der Geschäftsführer erfasst. Hierunter fallen demnach auch Fragestellungen im Zusammenhang mit aktuellen Planungen, Forschung und Entwicklung, der Organisation, Kosten, Kalkulation, Personal- und Gehaltsstrukturen, Vergütungen (auch der Geschäftsführung), Nebentätigkeiten sowie gewährten und erhaltenen Vergünstigungen (vgl. hierzu Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 51a, RdNr. 13).

Geltendmachung des Auskunftsanspruchs

Der Auskunftsanspruch ist gegenüber der Geschäftsführung geltend zu machen. Eine bestimmte Form ist hierbei nicht zu berücksichtigen. Es genügt daher, wenn der Auskunftsanspruch mündlich erhoben wird. Aus Beweiszwecken, gerade wenn der Auskunftsanspruch im Rahmen einer streitigen Auseinandersetzung erhoben wird, empfiehlt es sich aber, diesen schriftlich geltend zu machen.

Während das Einsichtsverlangen global erfolgen kann, muss ein Auskunftsanspruch zumindest dahingehend konkretisiert werden, dass die Geschäftsführung hierauf konkret antworten kann. Je allgemeiner die Frage gehalten ist, desto allgemeiner und damit unverbindlicher kann diese durch den Geschäftsführer beantwortet werden. Wer konkrete Antworten erwartet, sollte daher auch seine Fragestellung entsprechend konkretisieren.

Frist und Form der Auskunft

Die Auskunft ist gemäß § 51a Abs. 1 GmbHG unverzüglich zu erteilen. Die genaue Frist bemisst sich hierbei nach dem Umfang und der Schwierigkeit der erbetenen Auskunft, der sonstigen Auslastung der Geschäftsführer sowie der Dringlichkeit der Beantwortung der gestellten Fragen.

Wie die Auskunft erteilt wird, steht soweit die Satzung keine bestimmte Form vorschreibt, im Ermessen des Geschäftsführers. Er kann damit wählen, ob er die Auskunft mündlich oder schriftlich erteilen möchte. Werden komplexe Fragestellungen bzw. Auskünfte mündlich erteilt, so sind diese so zu erteilen, dass der Gesellschafter sich hierzu Notizen machen kann.

Dem Einsichtsverlangen ist in den Räumen der Gesellschaft nachzukommen. Der Gesellschafter hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die erbetenen Unterlagen zugesandt oder anderweitig zur Einsichtnahme übermittelt werden. Im Rahmen der Einsichtnahme kann sich der Gesellschafter jedoch Notizen von den Unterlagen machen oder diese auf eigene Kosten kopieren.

Verweigerungsmöglichkeiten der Geschäftsführung

Gemäß § 51 Abs. 2 GmbHG dürfen die Geschäftsführer die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.

Eine entsprechende Besorgnis ist jedoch nur dann gegeben, wenn eine konkrete Gefahr für die GmbH durch die Auskunftserteilung gegeben ist. Hierbei ist ein von der Gesellschaft zu führender Nachweis der objektiven Wahrscheinlichkeit aufgrund konkreter Tatsachen notwendig.

Darüber hinaus kann die Auskunft u. a. auch dann verweigert werden, wenn im Falle des Auskunftsbegehrens ein rechtsmissbräuchliches Verhalten seitens des Gesellschafters gegeben ist.

Dies ist beispielsweise dann gegeben, wenn der Gesellschafter ohne dass ein konkretes Informationsbedürfnis erkennbar ist wiederholt von seinem Auskunftsrecht Gebrauch macht und hierdurch die Geschäftsführung zunehmend in Anspruch nimmt bzw. auslastet.

Axel Steiner

Rechtsanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht