Die Haftung des Vorstands der AG – Fragen und Antworten

Entgegen landläufiger Meinung stehen Vorstände unter einem nicht zu unterschätzenden Haftungsdruck. Zum einen sind die Pflichten eines Mitglieds des Vorstandes sehr weitreichend. Zum anderen ist der Aufsichtsrat gezwungen, Haftungsansprüche geltend zu machen – sonst haftet er selbst. Doch wann und wie und durch wen können Ansprüche gegen den Vorstand geltend gemacht werden?

Wann haftet ein Vorstand?

Ein Mitglied des Vorstandes haftet, wenn es fahrlässig oder vorsätzlich die ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag (Satzung) obliegenden Pflichten verletzt und der Gesellschaft hieraus ein Schaden entsteht.

Die Pflichten des Vorstandes lassen sich in die sogenannte Sorgfaltspflicht und die sogenannte Treuepflicht unterteilen.

Die Sorgfaltspflicht bezieht sich dabei auf die sorgfältige Leitung des Unternehmens, wobei sämtliche Maßnahmen und Handlung des Vorstandes im Rahmen der Geschäftsführung und Vertretung erfasst werden. Welche Maßnahmen und Handlungen im Einzelnen für eine pflichtgemäße Erfüllung erforderlich sind, bestimmt sich anhand Situation bezogener Faktoren, die sich einerseits aus dem Unternehmen und dessen Umfeld und andererseits aus dem Aufgaben- und Funktionsbereich ergeben, welcher dem einzelnen Vorstandsmitglied zugewiesen wurde.

Die Treuepflicht bezieht sich auf die Vorgänge zur Wahrung des Unternehmensinteresses gegenüber Interessen Dritter und der eigenen Interessen. So darf ein Vorstand dem eigenen Unternehmen keinen Wettbewerb bereiten; sich bietende Geschäftschancen im Geschäftsbereich der Gesellschaft sind im Namen der Gesellschaft wahrzunehmen. 

Bis zu welcher Höhe haftet der Vorstand?

Der Vorstand haftet in unbegrenzter Höhe mit seinem Privatvermögen. Die damit verbundenen persönlichen Risiken lassen sich durch eine entsprechende Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abdecken.

Kann die Haftung begrenzt oder ausgeschlossen werden?

Das Aktiengesetz ist betreffend die Haftung des Vorstandes sehr streng. Nach wohl allgemeiner Auffassung kommt eine vertragsmäßige Begrenzung oder sogar ein Ausschluss der Haftung des Vorstandes zulässigerweise nur in ganz engen Grenzen in Betracht. Dies gilt insbesondere für entsprechende Vereinbarungen in Vorstandsverträgen.

Eine faktische Begrenzung kommt unter anderem in folgenden Situationen in Betracht:

• Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Geschäftsmaßnahme
• Entlastung des Vorstandes
• Verjährung des Anspruchs

Bedeutsam ist, dass die Aktiengesellschaft nur unter engen Voraussetzungen auf einen etwaigen Anspruch gegenüber dem Vorstand verzichten kann bzw. über einen solchen Anspruch vergleichen kann:

• Ablauf von drei Jahren nach Entstehung des Anspruchs
• Zustimmung der Hauptversammlung und kein Widerspruch einer Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen.

Wer macht die Ansprüche gegen den Vorstand geltend?

Die Ansprüche gegen Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat geltend gemacht. Nach Auffassung der Gerichte ist der Aufsichtsrat tatsächlich grundsätzlich verpflichtet, Ansprüche gegen den Vorstand auch gerichtlich durchzusetzen. Tut der Aufsichtsrat dies nicht oder lässt er diese verjähren, haftet der Aufsichtsrat selbst für die durch den Vorstand verursachten Schäden.

Können auch die Aktionäre Ansprüche geltend machen?

Die Aktionäre können Ansprüche gegen den Vorstand nicht unmittelbar selbst geltend machen. Das Aktiengesetz sieht indes vor, dass die Hauptversammlung den Aufsichtsrat zur Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegen den Vorstand verpflichten kann. Das AktG sieht zudem vor, dass die Hauptversammlung zur Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen auch einen eigenen Vertreter („besonderer Vertreter“) bestimmen kann.

Darüber hinaus können Aktionäre, deren Aktien im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000 Euro erreichen, unter bestimmten Umständen bei Gericht die Zulassung einer eigenen Klage beantragen. Stimmt das Gericht dem Antrag zu, können die Aktionäre dann selbst im Namen der Gesellschaft die Vorstände auf Schadensersatz, zu zahlen an die Gesellschaft, verklagen.