Die Liquidation der GmbH – Ein Kurzüberblick

Für die Beendigung und Abwicklung einer GmbH gibt es viele Gründe. Vielleicht war die Gesellschaft nur auf Zeit geschlossen, wird wegen struktureller Veränderungen stillgelegt oder mangels Nachfolger beendet. Regelmäßig stellt sich dann die Frage für die Gesellschafter, wie wickele ich die Gesellschaft richtig ab, wenn grundsätzlich noch Vermögen vorhanden ist und die Verbindlichkeiten gedeckt sind.

1. Ausgangssituation

Die Auflösungsgründe für die GmbH sind in § 60 GmbHG geregelt. Neben Zeitablauf, gerichtlicher Entscheidung oder Insolvenz wird auch die Beschlussfassung durch die Gesellschafter genannt.

Sofern also kein gesetzlicher Auflösungsgrund vorliegt, ist für die Abwicklung der Gesellschaft und Löschung im Handelsregister immer ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich, welcher regelmäßig mit Dreiviertelmehrheit gefasst werden muss.

Mit Beschlussfassung hat die Gesellschaft auf sämtlichen Geschäftsbriefen und im Impressum einer Homepage den Zusatz „in Liquidation“ oder kurz „i. L.“ zu führen.

Die Beschlussfassung führt jedoch noch nicht zur Beendigung der Gesellschaft. Es ändert sich nur der Gesellschaftszweck, welcher nur noch auf Abwicklung gerichtet ist. Eine werbende Tätigkeit wird nicht mehr ausgeübt.

Festzuhalten ist, dass eine Liquidation nur dann möglich ist, wenn noch ausreichendes Vermögen der Gesellschaft zur Deckung der Verbindlichkeiten vorhanden ist. Sollte dies nicht der Fall sein, ist von einer Überschuldung auszugehen und zwingend ein Insolvenzantrag zu stellen.

2. Anmeldung zum Handelsregister

Nach Fassung des Auflösungsbeschlusses ist die Auflösung der Gesellschaft durch die Gesellschafter zur Eintragung beim Handelsregister anzumelden, § 65 GmbHG.

Nach § 67 GmbHG sind auch die Liquidatoren durch die Geschäftsführer zum Handelsregister anzumelden.

Ein Verstoß gegen die Pflicht zur Anmeldung kann vom Registergericht nach § 14 HGB mit einem Zwangsgeld belangt werden.

3. Aufgaben der Liquidatoren

Die Liquidatoren haben die Auflösung im Bundesanzeiger zu veröffentlichen und die Gläubiger aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden, § 65 Abs. 2 GmbHG. Die einmalige Veröffentlichung der Gläubigeraufforderung reicht aus. Die früher bestehende Regelung, wonach dies dreimal zu erfolgen hatte, wurde zwischenzeitlich geändert.

Die Bekanntmachung ist zugleich Voraussetzung für den Beginn des Sperrjahres nach § 73 GmbHG.

Die Aufgaben der Liquidatoren ergeben sich im Übrigen aus § 70 GmbHG. Danach haben sie die Geschäfte der Gesellschaft zu beenden. Dies bedeutet vor allem, die Veräußerung der Vermögensgegenstände, Einzug offener Forderungen und Begleichung der bestehenden Verbindlichkeiten. Der Umfang der Tätigkeiten orientiert sich dabei immer an den konkreten Erfordernissen, sodass im Einzelfall auch die Begründung neuer Geschäfte zulässig ist, wenn diese für die Abwicklung der Gesellschaft geboten sind.

Stellt sich während der Liquidation heraus, dass das Vermögen nicht zur Deckung der Verbindlichkeiten ausreicht, sind auch die Liquidatoren zur Stellung eines Insolvenzantrages verpflichtet. Verstöße gegen diese Pflicht können – ebenso wie beim Geschäftsführer einer „lebenden“ Gesellschaft – zu einer zivilrechtlichen und strafrechtlichen Haftung führen.

Zu Beginn der Liquidation haben die Liquidatoren binnen drei Monaten nach der Beschlussfassung eine Eröffnungsbilanz zu erstellen. Diese dient nicht der Gewinnermittlung, sondern der Vermögensaufstellung. Der Besteuerungszeitraum wird aus Gründen der Vereinfachung nach § 11 KStG abweichend vom Geschäftsjahr mit drei Jahren bemessen.

Bei Beendigung der Liquidation ist eine Schlussrechnung zu legen. Erst mit Erstellung der Schlussrechnung kann die vollständige Löschung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgen.

Weitere Fragen für den Fall einer Liquidation oder die Pflichten der Liquidatoren beantwortet Ihnen Herr Rechtsanwalt Christoph Plähn gerne jederzeit auch in einem persönlichen Gespräch.