Geschäftsführer-Strategien zur Haftungsvermeidung

Haftungsgefahren für GmbH-Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer GmbH ist für die ordnungsgemäße Führung der Geschäfte und die Erfüllung der Pflichten gegenüber Gesellschaftern, Gläubigern des Unternehmens und Dritten verantwortlich. Im Falle einer Pflichtverletzung kann der Geschäftsführer zur Rechenschaft gezogen werden. In anderen Worten: der Geschäftsführer einer GmbH ist persönlich haftbar für die Verletzung seiner Pflichten, die sich aus dem GmbH-Gesetz und anderen wichtigen Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag, seines Geschäftsfüherdienstvertrags und Gesellschafterbeschlüssen ergeben.

Unser Video zur Haftungsvermeidung

In unserem Video finden Sie die wichtigsten Strategien zur Haftungsvermeidung von Geschäftsführern zusammengetragen. Dieses Video empfehlen wir jungen bzw. geschäftlich noch unerfahrenen Geschäftsführern einer GmbH, die über mehrere Gesellschafter verfügt. Ein muss für jeden Fremdgeschäftsführer.

Haftungsvermeidung für GmbH-Geschäftsführer

Fünf Strategien zur Haftungsvermeidung, die sich jeder Geschäftsführer merken kann. Erfahrungsgemäß steigt das Haftungsrisiko für Geschäftsführer, je größer der Gesellschafterkreis und je anspruchsvoller und größer die Geschäfte des Unternehmens sind.

Die nachfolgenden Strategien helfen Ihnen als Geschäftsführer das private Vermögen vor Zugriffen des Unternehmens oder Dritter zu schützen.

1. Vertretungsbegrenzungen beachten

Hohe Haftungsgefahren entstehen oft, weil Geschäftsführer ihre Vertretungsbegrenzungen missachten. Daher sollte jeder Geschäftsführer seinen Geschäftsführervertrag, die Satzung und die Gesellschafterbeschlüsse genaustens studieren und auch im Unternehmensregister einen aktuellen Handelsregisterauszug organisieren. Diesen Unterlagen könne wichtige Vertretungsbegrenzungen entnommen werden.

Wenn Sie einzelvertretungsbefugt sind, unterliegen Sie keinen externen Vertretungsbegrenzungen. Sind Sie als Geschäftsführer aber nur zur Gesamtvertretung berechtigt, so dürfen Sie für Ihr Unternehmen niemals ganz allein Geschäfte abschließen. Andernfalls haften Sie. 

2. interne Zustimmungsvorbehalte einhalten

Aber auch, wenn Sie vollumfassend einzelvertretungsbefugt sind, müssen Sie unbedingt interne Zustimmungsvorbehalte einhalten. Viele mittelständische GmbHs verfügen über sehr umfassende Regelungen von Zustimmungsvorbehalten.

Ein Zustimmungsvorbehalt bedeutet, dass der Geschäftsführer in bestimmten Fällen vor dem Abschluss eines Geschäfts immer die Gesellschafterversammlung oder ein anderes Gremium um Zustimmung fragen muss. Erst nach einer Freigabe darf das Geschäft dann abgeschlossen werden.

Oft unterfallen besonders wichtige Kreditgeschäfte einem Zustimmungsvorbehalt. Achtung auch bei Geschäften, die für das Unternehmen einen hohen finanziellen Impact haben.

Übergeht der Geschäftsführer ein Zustimmungsvorbehalt, kann es schnell zur Haftung und außerordentlichen Kündigung des Geschäftsführers kommen.

3. D&O-Police und vertragstechnische Möglichkeiten der Haftungsreduktion

Jeder Geschäftsführer sollte seine Vertragslage überprüfen und sich dabei insbesondere zwei Gedanken machen:

• Er sollte prüfen, wie es mit seinem Versicherungsschutz aussieht. Sog. D&O-Versicherungen, die die GmbH abschließt, können persönliche Haftungsrisiken des Geschäftsführers stark reduzieren.
• Überdies gibt es für den CEO einer GmbH diverse vertragstechnische Möglichkeiten, die Geschäftsführerhaftung zu reduzieren. Jeder Geschäftsführer sollte er sich bemühen, seinen Geschäftsführervertrag optimal anzupassen.

4. rechtliche Hindernisse beim Geschäftsabschluss?

Wenn der Geschäftsführer für das Unternehmen besondere Geschäfte abschließt, sollte er auch immer einen Blick darauf richten, ob es dafür rechtliche Hindernisse gibt.

Wenn z.B. in ein Geschäft der GmbH der Gesellschafter selbst einbezogen ist, liegt nicht selten eine verbotene verdeckte Gewinnausschüttung vor. Dies kann zur Steuerhinterziehung und auch zur zivilrechtlichen Haftung des Geschäftsführers führen.

Wenn der Geschäftsführer die Steuer- oder Rechtslage nicht übersehen kann, ist es empfehlenswert, die beabsichtigten Geschäfte im Vorfeld von einem Profi begutachten zu lassen.

5. Entlastungsbeschluss

Der letzte Punkt sollte jedes Jahr bei der ordentlichen Gesellschafterversammlung beachtet werden. Ich spreche von der Geschäftsführer-Entlastung.

Jeder Geschäftsführer sollte bei der Vorbereitung der Jahresabschluss-Feststellung immer auch seine Entlastung auf die Tagesordnung setzen. Wird die Entlastung beschlossen, so wirkt diese stark haftungsbegrenzend.

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Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik ist mit seinem Team auf das Gesellschaftsrecht und Corporate Litigation spezialisiert.

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