Informationen zur Gründung einer spanischen "Sociedad Limitada"

Bei der neu zu gründenden Gesellschaft können wir Sie in allen juristischen, steuer- und arbeitsrechtlichen Angelegenheiten beraten, falls nötig Arbeitsverträge aufsetzen und die anfallenden Verwaltungsformalitäten für Sie erledigen. 

A. Notwendige Informationen bezüglich der Gründung einer spanischen Sociedad Limitada

Bei Gründung einer spanischen Sociedad Limitada sind folgende Punkte zu berücksichtigen:

(1) Bezeichnung der Gesellschaft
Vor der Gründung muss eine Bescheinigung des Handelsregisters eingeholt werden, dass die gewünschte Unternehmensbezeichnung nicht bereits von einer anderen bestehenden spanischen Gesellschaft verwendet wird. Die Bescheinigung wird der Gründungsurkunde beigefügt.

(2) Gegenstand der Gesellschaft
Der Gegenstand der Gesellschaft muss in den Statuten genau definiert werden. Zu allgemeine Definitionen sind nach spanischem Recht nicht zulässig, das heißt die Tätigkeiten, die den Gegenstand der Unternehmung darstellen werden, sind ausdrücklich und präzise aufzuführen.

(3) Sitz der Gesellschaft
In den Statuten ist auch der Sitz der Gesellschaft anzugeben. Die Geschäftsadresse unserer Kanzlei kann bei der Gründung vorläufig angegeben werden. Bei Aufnahme der Tätigkeiten durch die Gesellschaft wird der Sitz mittels eines Gesellschafterbeschlusses auf die endgültige Adresse verlegt.

(4) Gesellschaftskapital
Die Mindestkapitaleinlage beträgt 3.000 Euro, siehe hierzu auch Punkt B.
Das einzuzahlende Kapital muss vor der Gründung auf ein Bankkonto eingezahlt werden. Die spanische Bank, die die Überweisungen erhält, stellt eine Bankbescheinigung aus, die Bestandteil der Gründungsurkunde wird.

(5) Gesellschafter.
In der Gründungsurkunde müssen die persönlichen Angaben der Gesellschafter angegeben werden. Als persönliche Angaben gelten bzgl. der natürlichen Personen der Vorname, Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz, Personalausweis bzw. Passnummer, Ausstellungsort und Ausstellungsdatum.
Bei Gesellschaften gelten als persönliche Angaben die Firmenbezeichnung, der Sitz und die eintragungspflichtigen Daten im Handelsregister.

(6) Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft kann durch eines der folgenden Organe vertreten werden:
1. durch einen Einzelverwalter;
2. durch zwei oder mehr einzelvertretungsberechtigte Verwalter;
3. durch zwei oder mehr gemeinsam vertretungsberechtigte Verwalter (mindestens immer zwei Unterschriften).
4. durch einen Verwaltungsrat. Er setzt sich aus mindestens drei Personen zusammen. Der Verwaltungsrat ist befugt, seine Befugnisse ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam, zugunsten von einem oder mehreren seiner Mitglieder bzw. eines Exekutivkomitees zu übertragen.

Es besteht ferner die Möglichkeit, Vollmachten mit oder ohne Beschränkungen zugunsten von Geschäftsführern, Abteilungsleitern, anderen Mitarbeitern oder Dritten zu erteilen.
Die Vollmachten müssen in Spanien einzeln erteilt werden. Zu diesem Zwecke kann unsere Kanzlei dem Interessierten eine ausführliche Vollmachtliste zusenden.
Die Verwalter bzw. die Verwaltungsräte müssen ihre Ämter annehmen. Die Annahme erfolgt vor einem Notar.

Einen Entwurf einer Vollmachtsurkunde zur Annahme von Ämtern im Verwaltungsrat kann von unserer Kanzlei zur Verfügung gestellt werden. Diese Urkunde ist von jedem der vorgesehenen Verwalter vor einem Notar zu erteilen. Für den Fall, dass der Notar kein spanischer Notar ist, muss die Urkunde mit der Apostille nach dem Haager Abkommen versehen werden.
Die persönlichen Angaben (siehe Punkt 5) der Verwalter und vertretungsberechtigten Personen müssen auch in der Gründungsurkunde angegeben werden.

Wir empfehlen in der Regel als Verwaltungsorgan einen Verwaltungsrat einzusetzen. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können dann im Umlaufwege gefasst, vom Sekretär in Spanien beurkundet und in das Handelsregister eingetragen werden. Als Sekretär handelt normalerweise der spanische Rechtsberater, da dieser die offiziellen Protokolle nach spanischem Recht zu verfassen hat. Der Sekretär braucht nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein.
Eines der Verwaltungsratsmitglieder wird als Präsident bestellt, und unterzeichnet zusammen mit dem Sekretär die für die Beurkundung notwendigen Bescheinigungen der Beschlüsse des Verwaltungsrates und der Gesellschafterversammlung.
Bei Nichtbestehen eines Verwaltungsrates muss der eventuell im Ausland ansässige Verwalter für jede Handlung, die notariell niederzulegen ist, nach Spanien zur Erteilung der entsprechenden Urkunde anreisen. Dieses bedeutet einen höheren Aufwand und eine geringere Flexibilität.

(7) Vollmacht zur Gründung der Gesellschaft.
Die Gründung der Gesellschaft muss vor einem spanischen Notar erfolgen. Zu diesem Zwecke können die Gesellschafter nach Spanien zur Unterzeichnung der Gründungsurkunde anreisen. Es ist ferner möglich, dass die Gesellschaft durch einen Dritten mittels einer Vollmacht gegründet wird.
Vollmachtentwürfe für die Gründung einer Gesellschaft in der Fassung für natürliche Personen und in der Fassung für juristische Personen können von unserer Kanzlei zur Verfügung gestellt werden.
Die Vollmacht muss vor einem Notar erteilt und mit der Apostille nach dem Haager Abkommen versehen werden.
Sowohl die neu zu gründende Gesellschaft als auch die Gesellschafter benötigen eine spanische Steuernummer (NIF: Número de Identificación Fiscal).

(8) Gründungssteuer und Eintragung in das Handelsregister
Heutzutage fällt keine Gründungssteuer mehr an.
Die Gründungsurkunde wird beim Handelsregister zur Eintragung eingereicht.
Die Eintragung erfolgt normalerweise innerhalb einer Frist von einem Monat.
Die Gesellschaft kann unmittelbar nach Erteilung der Gründungsurkunde tätig werden und Geschäfte abschließen.

B. Kosten der Gründung einer spanischen „Sociedad Limitada, (S.L.)“

Die Kosten, die zu berücksichtigen sind:
• Das Mindestkapital einer S.L. liegt bei 3.000,00 Euro
• Notargebühren: Diese Gebühren sind gesetzlich festgelegt und jeweils abhängig von dem Gesamtbetrag des Nominalkapitals und der Seitenanzahl der Urkunde. Die Kosten variieren zwischen 300 Euro für ein kleines Unternehmen (Mindestgesellschaftskapital) und 2.000,00 Euro für ein hochkapitalisiertes Unternehmen.
• Kosten für die Registrierung im Handelsregister: Diese Kosten hängen u.a. von dem Gesamtbetrag des Nominalkapitals und der Zahl der Verwalter ab. Die Kosten liegen zwischen 300,00 Euro (Mindestgesellschaftskapital) und 1.000,00 Euro

• Seit dem 13.12.2010 fällt keine Gründungssteuer mehr an