Managermodell für Führungskräfte rechtssicher gestalten

Das sog. Managermodell hat sich zu einem beliebten Incentive für Führungskräfte entwickelt. Bei diesem Modell zur Motivation von Managern wird den Geschäftsführern oder führenden Mitarbeitern eine gesellschaftsrechtliche, für die Zeit ihrer Tätigkeit für das Unternehmen befristete, Beteiligung eingeräumt. In seiner konkreten Gestaltung ist es allerdings nur unter strengen – vom Bundesgerichtshof (BGH) aufgestellten – Voraussetzungen zulässig. In seiner Entscheidung vom 13.05.2020 (Az. 7 U 1844/19) hat das OLG München die vom BGH entwickelten Grundsätze präzisiert. Wir nehmen diese Entscheidung zum Anlass, das Beteiligungsmodell zu erläutern und aufzuzeigen, worauf – gemessen an den von der Rechtsprechung aufgestellten Grundsätzen – in der Ausgestaltung geachtet werden muss.

 Was versteht man unter dem Managermodell?

Unter dem Managermodell versteht man die Beteiligung von Geschäftsführern oder leitenden Mitarbeitern als Gesellschafter an der von ihnen geleiteten Gesellschaft auf Zeit. Die Manager erhalten Geschäftsanteile, um ihre Bindung an die Gesellschaft zu vertiefen und sie am Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Diese ist auf die Zeit der Zugehörigkeit zum Unternehmen beschränkt, sodass der Manager nach Ausscheiden seine gesellschaftsrechtliche Beteiligung wieder zurückgibt.

 Warum unterliegt das Beteiligungsmodell so strengen Voraussetzungen und welche sind diese?

Die Vereinbarung, wonach der Manager mit Beendigung seiner Tätigkeit für das Unternehmen auch seine Geschäftsanteile zurückgeben muss, kollidiert unter Umständen mit dem vom BGH angewandten Grundsatz, dass ein Gesellschafter nicht ohne sachlichen Grund von seinen Mitgesellschaftern aus der Gesellschaft „hinausgekündigt“ werden. Der BGH hat zwar Ausnahmen vom sogenannten Verbot der Hinauskündigung zugelassen, jedoch stets unter Hinweis auf die grundsätzliche Fortgeltung dieses Grundsatzes. Um im Einzelfall eine Vereinbarkeit zwischen diesem und dem beliebten Beteiligungsmodell herzustellen, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein: Der Manager erhält eine von vornherein zeitlich befristete Minderheitsbeteiligung, für die er einen symbolischen Preis in Höhe des Nominalwerts des Geschäftsanteils bezahlt. Eine Ausübung unternehmerischen Einflusses darf dabei allerdings nicht gegeben sein. Die Beteiligung dient allein dazu, ihn während seiner leitenden Tätigkeit an den Gewinnen des Unternehmens zu beteiligen, wobei er kein Verlustrisiko tragen darf.

Inwieweit ist die Entscheidung des OLG München vom 13.05.2020 als Präzisierung zu verstehen?

In dem vom OLG München zu entscheidenden Fall wurde ein Geschäftsführer mit 25 % an einer GmbH beteiligt; neben ihm gab es weitere 16 Gesellschafter. Eine solche Stimmrechtsmacht bei 16 Mitgesellschaftern übersteigt nach Auffassung des OLG München die vom BGH aufgestellte Grenze. Durch die hohe Anzahl an Mitgesellschaftern sei damit zu rechnen, dass von Fall zu Fall einige von ihnen mit ihm koalieren würden, wodurch eine unternehmerische Beeinflussung möglich sei. Auch aufgrund der Investition des Managers von insgesamt 300.000, - EUR und der eingegangenen Verpflichtung, bei weiterem Kapitalbedarf der Gesellschaft darlehensweise zusätzliche Mittel zur Verfügung zu stellen, habe der Gesellschafter-Geschäftsführer ein erhebliches wirtschaftliches Risiko. Unter diesen Voraussetzungen fällt nach dem OLG München die Gesellschaftsbeteiligung eines Geschäftsführers nicht unter das – ausnahmsweise zulässige – Managermodell. Damit greife das Verbot der Hinauskündigung, sodass die Vereinbarung als nichtig anzusehen sei.

 Welche Gefahren drohen bei unzulässiger Regelung?

Dies hat für die Vertragspraxis wichtige Konsequenzen: Ist die Vereinbarung der Managementbeteiligung auf Zeit (wegen Sittenwidrigkeit) unzulässig und damit nichtig, bleibt der abberufene Geschäftsführer weiterhin Gesellschafter. Entgegen der Erwartung der Gesellschaft kann der minderheitlich beteiligte Gesellschafter-Geschäftsführer nicht nach Belieben ausgeschlossen werden, sondern muss weiterhin als Gesellschafter geduldet werden. Es bedarf dann einer mitunter komplizierten Einigung über die Konditionen des Ausscheidens.

Fazit

Häufig werden die vom BGH gezogenen Grenzen in der Praxis überschritten. Die Konsequenzen einer Nichtigkeit sind, insbesondere für die Gesellschaft, gravierend. Die Zulässigkeit des Managermodells hängt maßgeblich davon ab, welche Möglichkeiten der Einflussnahme die Beteiligung in der Gesellschafterversammlung im konkreten Einzelfall verleiht. Eine pauschale Faustformel, bis zu welcher Höhe eine Beteiligung zulässig ist, gibt es nicht. Um Ihrem konkreten Anliegen gerecht zu werden, beraten wir Sie gerne mit unserem fundierten Praxiswissen!