Unternehmensverkauf / Praxisverkauf – das muss beachtet werden!

Wenn der wohlverdiente Ruhestand ruft, stehen Selbstständige und Unternehmer irgendwann vor der Entscheidung, was mit ihrem Lebenswerk geschehen soll. Gerade wenn es keine Erben gibt, die die Geschäfte weiterführen können oder wollen, stellt sich die Frage nach einem Verkauf. Die gleichen Fragen stellen sich auch dann, wenn man sich in jüngeren Jahren aus finanziellen oder persönlichen Gründen dazu entscheidet, sein Geschäft an Dritte zu verkaufen.

In jedem Fall ist hierzu der Abschluss eines detaillierten Unternehmenskaufvertrag erforderlich. Je nachdem, in welcher Rechtsform man sein Geschäft betrieben hat, sind dabei ein paar unterschiedliche Dinge zu berücksichtigen.

1. Einzelkaufmann

Viele kleinere Unternehmen werden auch heute noch von sog. Einzelkaufleuten betrieben. Hier ist der Inhaber des Geschäfts gewissermaßen noch selbst „das Unternehmen“, eine gesonderte Gesellschaft wie etwa eine GmbH gibt es hier nicht.

Daher ist es auch nicht möglich, Anteile am Unternehmen an einen Erwerber zu veräußern. Der Verkauf des Unternehmens vollzieht sich vielmehr in einem sogenannten Asset Deal, bei dem die einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens wie Sachen, Rechte oder auch Grundstücke, die sog. Assets, an den Käufer verkauft und übertragen werden müssen. Hier empfiehlt sich ein Inventarverzeichnis, indem die einzelnen Gegenstände eindeutig bezeichnet werden sollten. Auch muss geregelt werden, wie mit den bestehenden Verbindlichkeiten des Kaufmanns umgegangen werden soll. Dies gilt insbesondere, wenn Gläubiger des Verkäufers nicht bereit sein, den Erwerber als neuen Schuldner zu akzeptieren.

Achtung: Wenn es sich bei dem Geschäft quasi um das einzige Vermögen des Kaufmanns handelt, kann eine notarielle Beurkundung des Unternehmenskaufvertrags notwendig sein. Eine notarielle Beurkundung muss auch sein, wenn die Geschäftsimmobilie verkauft werden soll. Im Zweifel sollte daher der Gang zum Notar nicht gescheut werden

2. GmbH

Viele Unternehmer betreiben ihr Geschäft allerdings auch als sog. Ein-Mann-GmbH, um in den Genuss der damit verbundenen Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen zu kommen.

Bei einer GmbH kann gewissermaßen die Gesellschaft als solche mit einem sog. Share Deal verkauft werden. Dazu werden die Geschäftsanteile an der Gesellschaft auf einen – oder mehrere – Dritte übertragen. Es findet somit lediglich ein Wechsel in der Person der Gesellschafter statt, der Bestand und das Vermögen der GmbH selbst bleiben davon unberührt. Darum braucht man grundsätzlich auch keine Zustimmung von Gläubigern der GmbH, da deren Rechte durch den Wechsel in der Person der Inhaber gar nicht berührt wird. Wichtig zu wissen ist, dass solche Verträge stets notariell beurkundet werden müssen, ganz unabhängig davon, ob Immobilien vorhanden sind. Andernfalls sind sie nicht wirksam.

3. Sonderfall: Arztpraxen 

Einige Besonderheiten für den Unternehmensverkauf sind zudem bei speziellen Berufsgruppen, so etwa bei Ärzten, zu beachten.

Für den Verkäufer ist dies die Gelegenheit, sein Lebenswerk zu Geld zu machen und in die Hände eines, seiner Meinung nach geeigneten, Nachfolgers zu legen. Auch für den Erwerber liegt der Vorteil auf der Hand: Er kann die schon eingerichtete Praxis übernehmen und gleich von Anfang an auf dem bereits vorhandenen Kundenstamm seines Vorgängers aufbauen.

Bei der ärztlichen Tätigkeit handelt es sich allerdings um einen sog. Zulassungsberuf. Die Zulassung eines Arztes in das System der gesetzlichen Krankenversicherung geht bei einem Verkauf der Praxis nicht von selbst auf den Nachfolger über. Hier sollte daher vor Abschluss des Kaufvertrages unbedingt sichergestellt sein, dass der Erwerber den Arztberuf an Ort und Stelle überhaupt ausüben darf. 

4. Achtung: Betriebsübergang möglich!

Schließlich sollte man sich darüber im Klaren sein, dass der Erwerber des Unternehmens damit u. U. auch bestehende Arbeitsverhältnisse übernimmt. Bei einem Asset Deal kann es schließlich zu einem solchen sog. Betriebsübergang kommen, wenn alle Aktiva und Passiva des Unternehmens übertragen werden und der Erwerber das Unternehmen gewissermaßen unverändert fortführt. 

Bei einem Share Deal stellt sich die Frage ohnehin nicht, da die GmbH ja als solche unverändert – und damit auch Arbeitgeber der Angestellten – bleibt.

Über die Kanzlei Mutschke

Die Mutschke Rechtsanwaltsgesellschaft mbH ist eine Kanzlei für Unternehmensrecht und berät ihre Mandanten sowohl in der Gründungsphase als auch im laufenden Geschäft. Die Kanzlei ist deutschlandweit sowie international tätig und unterhält Büros in Düsseldorf und Bielefeld.