Vorstandsvertrag AG – Abschluss, Vergütung, Haftung und Kündigung

Der Vorstand ist mit wenigen Ausnahmen der uneingeschränkte Herrscher der Geschicke der Aktiengesellschaft. Weder Aktionäre, Hauptversammlung noch Aufsichtsrat können dem Vorstand Weisungen erteilen. Abschluss und Beendigung des Vorstandsvertrages sind daher sowohl für Vorstand als auch Aktiengesellschaft von zentraler Bedeutung. 

Was trennt den Vorstandsvertrag vom Vorstandsamt?

Der Vorstandsvertrag ist vom Vorstandsamt zu trennen. Während das Vorstandsamt die formale Stellung als Vorstand betrifft, konkretisiert der Vorstandsvertrag die konkreten Rechte und Pflichten des Vorstandes. So kann man Vorstand sein, ohne einen Vorstandsvertrag abgeschlossen zu haben.

Was unterscheidet Vorstandvertrag, Vorstandsdienstvertrag und Vorstandsanstellungsvertrag?

Es gibt keinen gesetzlichen Begriff für den Vertrag zwischen Vorstand und Aktiengesellschaft, der die gegenseitigen Rechte und Pflichten beschreibt und konkretisiert. Die in der Praxis anzutreffenden Begriffe Vorstandvertrag, Vorstandsdienstvertrag und Vorstandsanstellungsvertrag sind Synonyme und machen in rechtlicher Sicht keinen Unterschied.

Wer schließt den Vorstandsvertrag?

Der Vorstandsdienstvertrag und dessen Regelungen werden seitens der Aktiengesellschaft vom Aufsichtsrat ausgehandelt und unterzeichnet. Dem Aufsichtsrat ist es natürlich unbenommen, einen Vertreter für die Verhandlungen mit potentiellen Kandidaten für ein Vorstandsamt zu benennen. Gewöhnlich ist dies der Vorsitzende des Aufsichtsrates. 

In formeller Hinsicht ist zu beachten, dass der Abschluss des Vorstandsvertrages eines förmlichen Beschlusses des Gesamtaufsichtsrates bedarf. Für das betreffende Vorstandsmitglied kann es sich empfehlen, sich den entsprechenden Beschluss vor Abschluss des Vorstandsvertrages vorlegen zu lassen.

Was regelt der Vorstandsvertrag?

Der Vorstandsvertrag enthält zunächst Klauseln, die denen eines Arbeitsvertrages ähneln, z. B. Beginn, Beendigung, Aufgabenbeschreibung, Vergütung, Krankheitsfall, Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbot. Daneben gibt es spezifische Regelungen, die der Eigenheit des Vorstandsamtes Rechnung tragen, u. a. komplexe variable Vergütungsbestandteile, umfangreicher Versicherungsschutz inklusive D&O. 

Wie lange läuft der Vorstandsvertrag?

Das Aktiengesetz erlaubt die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes für maximal fünf Jahre. Demnach beträgt die Vertragslaufzeit des Vorstandsvertrages in der Praxis ebenfalls meist maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederherstellung des Vorstandsmitgliedes zum Vorstand für weitere Jahre kann der Vorstand den Vertrag entsprechend verlängern.

Wie endet der Vorstandsvertrag?

Für die Beendigung des Vorstandsvertrages gibt es in der Praxis sechs Möglichkeiten:

1. Kündigung des Vertrages durch den Vorstand
2. Kündigung des Vertrages durch die Gesellschaft
3. einvernehmliche Aufhebung des Vertrages durch Vorstand und Gesellschaft
4. automatische Beendigung durch Zeitablauf
5. automatische Beendigung durch Koppelung der Kündigung mit einer Abberufung
6. Tod des Vorstands

Vorstandsverträge werden zumeist befristet auf die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages kommt daher gewöhnlich nur in Betracht, wenn diese Art der Kündigung ausdrücklich im Vertrag vereinbart wird. 

Dies gilt sowohl für Kündigungen seitens des Vorstandes als auch Seitens der Gesellschaft. In der Praxis erfolgen Kündigungen daher zumeist außerordentlich aus wichtigem Grund. Für die Frage, ob ein wichtiger Grund vorliegt, ist auf die vertraglichen Regelungen, das Gesetz und Richterrecht abzustellen. Ausgehend von § 84 AktG stellen grobe Pflichtverletzungen, die Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung und der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung außerordentliche Gründe für fristlose Kündigung des Vorstandsvertrages dar.

Angesichts der nicht selten vorliegenden rechtlichen Unsicherheiten werden Vorstandsverträge häufig einvernehmlich aufgehoben. Hierbei ist zu beachten, dass andernorts übliche Regelungen zu einem gegenseitigen Anspruchsverzicht („Generalquittung“) unwirksam sind, da das Aktiengesetz einen Verzicht der Gesellschaft auf Haftungsansprüche gegen den Vorstand als unzulässig erachtet. 

In vielen Vorstandsverträgen finden sich auch sogenannte Kopplungsklauseln. Diese sehen vor, dass die Abberufung als Vorstand / der Widerruf der Bestellung als Vorstand zugleich die Kündigung des Vorstandsvertrages bedeutet. Die Wirksamkeit entsprechender Klauseln ist indes im Einzelfall fraglich.

Zu beachten ist, dass arbeitsrechtliche Bestimmungen betreffend die Kündigung des Vorstandsvertrages nicht zur Anwendung kommen. Dies gilt insbesondere für den Arbeitnehmerkündigungsschutz.

Rolle des Rechtsanwalts bei Vorstandsverträgen

Der Rechtsanwalt bzw. Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Vorstände und Aktiengesellschaften bei Entwurf, Prüfung, Abschluss und Kündigung von Vorstandsverträgen. Die Unterstützung umfasst sämtliche rechtliche Aspekte, aber auch Aspekte wirtschaftlicher und taktischer Natur, insbesondere bei der streitanfälligen Beendigung von Vorstandsverträgen.

Nähere Informationen zum Vortragsvertrag finden Sie unter : Vorstandsvertrag - ROSE & PARTNER