Vorstandsvertrag einer Aktiengesellschaft

Die wichtigsten Punkte:

Vorstandsvertrag für den Vorstand einer Aktiengesellschaft

Der Vorstand leitet die AG weisungsfrei und eigenverantwortlich. (§ 76 Abs. 1 AktG).

Vorstand = Organ + Dienstverpflichteter

• Die Organstellung und das im Vorstandsvertrag geregelte Dienstverhältnis sind zwei unterschiedliche Rechtsverhältnisse mit jeweils eigenen Rechten und Pflichten. Dementsprechend lässt Abberufung als Vorstand den Dienstvertrag nicht ebenfalls automatisch enden. Bei Ablauf der Bestellungsperiode oder bei Abberufung des Vorstandsmitglieds muss daher immer auch die Frage der Beendigung des Dienstvertrags gelöst werden. Vertragspartner für den Vorstand ist bei Begründung und Beendigung des Vorstandsvertrages der Aufsichtsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden. (§84 AktG)

Vorstand = Bestellung + Vertrag 

• Die Aufgaben und Pflichten des Vorstandsmitglieds ergeben sich durch die gesetzlichen Regelungen und sonstigen Bestimmungen zu verweisen (Aktiengesetz, Satzung, Geschäftsordnung, Deutscher Corporate Governance Codex sowie ggfs. interne Richtlinien). Darauf kann im Vorstandsvertrag noch einmal hingewiesen werden. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag auch nutzen, um besondere Rechte und Pflichten, die für das Tätigkeitsfeld der AG zentral sind, hervorzuheben. 

Wettbewerbsverbot, Aktienhaltverpflichtung, Vergütung, Urlaub 

• Das gesetzliche Wettbewerbsverbot (§ 88 AktG) kann durch ein vertragliches ergänzt werden. Darin wird in der Regel klargestellt, dass das Vorstands­mitglied seine Arbeitskraft ausschließlich der Gesellschaft widmen wird. Der Dienstvertrag sollte das Vorstandsmitglied dazu verpflichten, nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Aufsichtsrats an einem Unternehmen beteiligt zu sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in Konkurrenz steht. Dieses Verbot kann auch auf Familienangehörige ausgeweitet werden. 
• Sofern Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsposten in wichtigen Tochter- oder Beteiligungsunternehmen innehaben ist es möglich den Vorstand im Vorstandsvertrag von etwaigen diesbezüglichen Haftungsansprüchen freizustellen.
• Üblicherweise wird bereits im Vorstandsvertrag geregelt, dass nach Beendigung sämtliche im Besitz des Vorstandsmit­glieds befindlichen geschäftlichen Unterlagen und Datenträger sowie sonstigen Arbeitsmittel herauszugeben sind. Ein Zurückbehaltungsrecht des Vorstandsmitglieds (z. B. aufgrund von aus­stehenden Vergütungsansprüchen) kann mit Rückendeckung des Bundesgerichtshofs vertraglich wirksam ausgeschlos­sen werden.
• Vorstandsdienstverträge sehen in der Regel ein fixes Jahresgehalt, einen Jahresbonus und eine lang­fristige variable Vergütung vor. Um flexibler zu bleiben wird empfohlen, die konkrete Ausgestaltung der Bonusstrukturen – den sich ändernden Jahreszielen entspre­chend – in separaten Dokumenten zu regeln.
• Auch Aktienhalteverpflichtungen können wirksam vereinbart werden.  Der Deutsche Corporate Governance Kodex gibt vor, dass die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Auf eine diesen Vorgaben entsprechende Ausgestaltung ist zu achten.
• Nebenleistungen wie Dienstwagen, Versicherungen, IT-Ausstattung, etc. werden häufig in einem begleitenden Anschreiben oder internen Richtlinien festgelegt. Eine D&O Versicherung sichert den Vorstand gegenüber Schadensersatzforderungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausübung seines Mandats ab und sollte ebenfalls im Vertrag zugesagt sein.

Beendigung und Sonderkündigung 

• Neben Regelungen zur Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall, meist für einen Zeitraum von 6 bis 18 Monate, kann eine Absicherung der Angehöri­gen im Todesfall sowie auch Regelungen der betrieblichen Altersversorgung vereinbart werden. 
• Das Bundesurlaubsgesetz gilt nicht für Vorstände, daher muss der Urlaubsanspruch und seine Konditionen / Übertragbarkeit etc. im Vorstandsvertrag geregelt werden.
• Nach dem Aktiengesetz gilt eine fünfjährige Höchstdauer für die Bestellung zum Vorstandsmitglied (§ 84 Abs. 1 AktG). Die Laufzeit der Anstellungsverträge sollte an diesen Zeitraum oder aber an die Tatsache der Bestel­lung zum Vorstandsmitglied gekoppelt sein.
• Ebenfalls kann festgelegt werden, wie lange vorher der Aufsichtsrat über die Neubestellung entscheidet.
• Es sollte vereinbart werden, dass der Vorstandsvertrag im Fall einer dau­ernden Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet, damit die Gesellschaft weiterhin ver­antwortungsvoll geführt werden kann. Dies ist spätestens nach einer Arbeitsunfähigkeit von drei bis sechs Monaten der Fall. 
• Da es sich in der Regel um befristete Dienstverträge handelt, sind diese nicht ordentlich kündbar. Beide Vertragsparteien können den Dienstvertrag jedoch aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) kündigen. Aus Sicht des Vorstandsmitglieds sollte ein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kon­trollwechsels geregelt werden (Change of Control-Klausel). Hierbei ist die Empfehlung des Deut­schen Corporate Governance Kodex zur betragsmäßigen Begrenzung der in diesem Fall an das Vor­standsmitglied zu zahlenden Abfindung zu beachten.

Nachvertraglicher Konkurrenzschutz Wettbewerbsverbot 

• In der Gestaltung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots für Vorstandsmitglieder sind die für Arbeitnehmer geltenden Schutzvorschriften (§§ 74ff. HGB, § 110 GewO) nicht unmittelbar anwendbar, daher hat man hier mehr Freiheiten. Die Rechtsprechung lässt sogar ein nachvertragliches Konkurrenzverbot ohne Karenzentschädigung zu. (allerdings räumlich und sachlich nur bezogen auf das Geschäftsfeld der AG und nicht länger als zwei Jahre)