Wie wird aus meiner UG eine GmbH?

So funktioniert die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt – übrigens immer mit diesem Zusatz!) ist immer dann eine gute Möglichkeit, wenn für die Gründung einer GmbH das nötige Stammkapital fehlt, man aber eine Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der Gesellschaft erreichen möchte. Denn der Mindestbetrag für die UG liegt bei nur einem Euro.

Die UG ist allerdings darauf angelegt, im Verlauf zu einer GmbH zu werden. Daher besteht hier eine sogenannte Thesaurierungspflicht. Das heißt, dass mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden müssen und nur bis zu 75 % an die Gesellschafter ausgeschüttet werden dürfen, um das Kapital anzusparen, das für die Umwandlung in eine GmbH erforderlich ist . Die Thesaurierungspflicht endet erst, wenn die Umwandlung tatsächlich erfolgt ist, nicht bereits, wenn genügend Kapital angespart wurde.

Da es sich dabei dann um dasselbe Unternehmen bzw. denselben Rechtsträger handelt und lediglich eine Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000,00 Euro erfolgt, spricht man hier nicht im eigentlichen Sinne von einer „Umwandlung“ nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG).

Der Übergang in die GmbH

Um das Ganze dann umzusetzen, muss zunächst die Kapitalerhöhung durch die Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Demgemäß ist dann auch die Satzung zu ändern.

Für die Kapitalerhöhung gibt es zwei Möglichkeiten:

1. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist immer deshalb besonders teuer, weil dem Kapitalerhöhungsbeschluss eine Bilanz zugrunde liegen muss, die von einem Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt wurde. Eine solche Prüfung ist in der Regel nicht ganz billig, ggf. muss sogar eine Zwischenbilanz erstellt werden, weil der Stichtag, auf welchen die Bilanz erstellt wurde, bei der Anmeldung der Kapitalerhöhung nicht länger als acht Monate zurückliegen darf. Zudem können Probleme entstehen, wenn ein Verlust die Höhe der angesparten Rücklagen mindert, aus denen die Erhöhung des Stammkaptals eigentlich gebildet werden sollte.

2. Kapitalerhöhung durch die Gesellschafter

Alternativ – und meist deutlich einfacher – kann die Kapitalerhöhung mittels Bareinlagen der Gesellschafter durchgeführt werden. Hierbei muss nur ein Viertel der Kapitalerhöhung, allerdings insgesamt mindestens die Hälfte des gesamten Stammkapitals, sofort eingezahlt werden. Aber diese Lösung ist natürlich – wie so oft – eine Frage des Geldes, das bei den Gesellschaftern vorhanden sein muss.

Der Beschluss über die Kapitalerhöhung sowie die Satzungsänderung müssen notariell beurkundet werden. Ebenfalls ist die Übernahme der neu gebildeten Gesellschaftsanteile zu regeln – hier sind notariell beglaubigte Unterschriften der Gesellschafter erforderlich.

Die Kapitalerhöhung muss anschließend beim Handelsregister angemeldet und eine aktualisierte Gesellschafterliste eingereicht werden. Hierzu muss die Anmeldung von allen Geschäftsführern der Gesellschaft unterzeichnet werden – die Unterschriften sind dafür notariell zu beglaubigen.

Die Kapitalerhöhung wird dann mit der Eintragung des Erhöhungsbeschlusses im Handelsregister wirksam – aus der UG wird die GmbH.

Fazit

Zwar ist die UG (haftungsbeschränkt) erst einmal einfach zu gründen, jedoch erweist sich oft gerade der Übergang in eine GmbH als nicht ganz einfach und kostenintensiv – es sei denn, man kann auf Kapital von außen zurückgreifen. Oft lohnt es sich, sofern finanziell möglich, gleich eine GmbH zu gründen.