Auflösung einer GmbH in Polen. Wie sieht das Verfahren aus?

Häufig kommt es vor, dass Ihre GmbH in Polen nicht mehr ihrem Ziel dient und Sie wollen diese Tätigkeit schließen. Dies ist aber nicht so einfach, wie man es sich vorstellt.

In diesem Beitrag stelle ich Ihnen eine Kurzübersicht betreffs der Auflösung einer polnischen GmbH vor.

Die Auflösung der Gesellschaft bewirkt vor allem:

1) die im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Gründe,

2) ein Beschluss der Gesellschafter über die Auflösung der polnischen GmbH oder über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft ins Ausland, welcher in einem vom Notar erstellten Protokoll enthalten ist,

3) die Eröffnung der Insolvenz der GmbH in Polen. 

Ich stelle Ihnen hier die klassische Variante vor, also die Auflösung mit einem Gesellschafterbeschluss. Dier Art und Weise ist die häufigste Art, die polnische GmbH zu schließen. 

Man sollte beachten, dass der Beschluss über die Auflösung beim polnischen Notar gefasst werden soll. Im Beschluss muss ein Auflösungseröffnungsdatum angegeben werden. Es sollte auch ein Liquidator berufen werden, der die GmbH in Liquidation vertritt und ihre Geschäfte abwickelt. 

Nach der Beschlussfassung sollte durch die Buchhaltung eine Liquidation-Eröffnungsbilanz vorbereitet werden, die man auch ans Handelsregister samt Auflösungsbeschluss einreichen sollte. 

Die Liquidation wird unter der Firma der Gesellschaft mit dem Zusatz „in Liquidation“ durchgeführt.

Wichtig ist, dass während der Liquidation den Gesellschaftern auch nicht teilweise Gewinne ausgezahlt werden dürfen, noch darf die Verteilung des Gesellschaftsvermögens vor der Rückzahlung aller Verbindlichkeiten vorgenommen werden.

Im Normalfall sind die Liquidatoren alle Geschäftsführer, es sei denn, dass dies durch den Gesellschaftsvertrag oder durch einen Gesellschafterbeschluss anderweitig geregelt ist. Dies kommt aber selten vor, weil die Geschäftsführer die Situation der GmbH am besten kennen. Es besteht auch die Möglichkeit, dass der Liquidator der Gesellschaft einen polnischen Anwalt beruft, der die GmbH abwickelt. 

Zur Pflicht der Liquidatoren gehört die Auflösung der Gesellschaft und die Eröffnung der Liquidation bekannt zu machen und die Gläubiger zur Anmeldung ihrer Forderungen innerhalb von drei Monaten ab dem Tag dieser Bekanntmachung aufzufordern.

Die Liquidatoren haben der Gesellschafterversammlung nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres einen Lagebericht über ihre Tätigkeit und einen Jahresabschluss vorzulegen. Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte der polnischen GmbH zu beenden, die Forderungen einzuziehen, die Verpflichtungen zu erfüllen und das Vermögen der polnischen Firma gegen Barzahlung zu veräußern. Neue Geschäfte können ausnahmsweise nur dann eingegangen werden, wenn dies zur Beendigung der laufenden Geschäfte erforderlich ist.

Die Mindestzeitdauer der Liquidation beträgt 6 Monate. Aus der Praxis heraus kann aber gesagt werden, dass die Liquidationszeit normalerweise mindestens 8 Monate dauert. 

Sollte nach dem Verfahren in der Gesellschaft Vermögen verbleiben, so wird dieses Vermögen unter den Gesellschaftern verhältnismäßig zu ihren Anteilen verteilt. 

Nachdem die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss zum Tag vor der Verteilung unter den Gesellschaftern des Vermögens, welches nach der Befriedigung oder Absicherung der Gläubiger übrig geblieben ist (Liquidationsjahresabschluss), und nach der Beendigung der Liquidation, festgestellt hat, haben die Liquidatoren diesen Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft bekannt zu machen und beim Registergericht samt dem Antrag auf die Streichung der Gesellschaft aus dem Register einzureichen.

Die Bücher und die Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft sind einer im Gesellschaftsvertrag oder im Gesellschafterbeschluss benannten Person in Verwahrung zu geben. Fehlt eine solche Benennung, so wird der Verwahrer durch das Registergericht bestimmt.

Der Liquidator oder der Insolvenzverwalter hat das zuständige Finanzamt über die Auflösung der polnischen Firma zu benachrichtigen und ihm eine Abschrift des Liquidationsjahresabschlusses zu übergeben.

Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt nach Durchführung der Liquidation, ab dem Zeitpunkt ihrer Streichung aus dem Register.

Adwokat Robert Majchrzak