Außenvollmacht: Wie hängen Vollmachtgeber, Bevollmächtigter und Dritte zusammen?

Vollmachten ermöglichen eine rechtliche Vertretung durch andere. Eine Form davon ist die Außenvollmacht. Hierzu lesen Sie in diesem Ratgeber, was eine Außenvollmacht ist, wie sie sich von einer Innenvollmacht unterscheidet und wo sie im Alltag zu finden ist.

Außenvollmacht: Was ist das?

Eine Vollmacht nach den Regelungen ab § 164 BGB gibt einem Bevollmächtigten das Recht, als Vertretung gegenüber Dritten aufzutreten. Dabei wird dem Vertreter die Befugnis erteilt, im Namen des Vollmachtgebers eine Willenserklärung abzugeben. Die Erteilung kann sowohl mündlich als auch schriftlich erfolgen. Um Missverständnissen oder Missbrauch vorzubeugen, ist allerdings die schriftliche Form empfehlenswert.

Es wird bei Vollmachten zwischen der Innenvollmacht – der stillschweigenden oder ausdrücklichen Erteilung der Vertretungsbefugnis für einzelne Geschäfte oder bestimmte Geschäftsarten an einen Stellvertreter – und der Außenvollmacht – der Erklärung über einen Vertreter gegenüber einem Geschäftspartner (Drittem) – unterschieden.

In der Regel ist die Erklärung einer der beiden Vollmachten ausreichend, damit die andere wirksam wird. Das bedeutet, wird eine Innenvollmacht dem Dritten durch den Bevollmächtigten angezeigt, ist er bevollmächtigt, ohne dass der Vollmachtgeber den Dritten direkt informiert. Alternativ entsteht automatisch eine Vollmacht, indem der Vollmachtgeber den Dritten über den Bevollmächtigten informiert, also eine Außenvollmacht ausspricht.

Beispielfall Außen- und Innenvollmacht: Herr Mustermann beauftragt seine Mitarbeiterin Frau Müller, für ihn Wechselgeld von der Bank abzuheben ➔ Innenvollmacht. Dem Bankmitarbeiter teilt er mit, dass Frau Müller in seinem Namen Geld abheben darf  ➔ Außenvollmacht. 

Außenvollmachten und Ihre Problematik im Alltag

Im Zusammenhang mit Außenvollmachten stehen das Außenverhältnis und das Innenverhältnis. Als Außenverhältnis wird das Handeln gegenüber Dritten außerhalb einer Organisation verstanden. Die Vollmacht dient dazu, einem Bevollmächtigten das Recht zu erteilen, die Organisation gegenüber einem Dritten zu vertreten. Die Willenserklärung gegenüber dem Dritten, die der Bevollmächtigte in Vertretung abgibt, kann dabei jedoch sowohl für als auch gegen den Vollmachtgeber wirken.

Das Verhältnis zwischen Vollmachtgeber und Bevollmächtigten wird als Innenverhältnis bezeichnet. In diesem Rahmen ist es möglich, dass die Vollmachtgeber das Handeln im Außenverhältnis im Rahmen von Vereinbarungen beschränken können. Sie können jedoch eine Übertretung der Befugnisse und den wirksamen Abschluss von Rechtsgeschäften wie zum Beispiel den nicht verlangten Kauf eines Autos nicht direkt verhindern. Handelt der Bevollmächtigte gegen die Vereinbarungen, können Schadensersatzansprüche durch die Vollmachtgeber geltend gemacht werden.

Beispielfall – Außen- und Innenvollmacht variieren: Der Unternehmensleiter Herr Maier hat seinem Mitarbeiter Herrn Bauer im Innenverhältnis eine (Innen-)Vollmacht erteilt, einen Firmenwagen für 40.000 € zu kaufen. Im Außenverhältnis teilt Herr Maier dem Autohändler mit, dass der Vertreter einen Verhandlungsspielraum von 80.000 € hat. Würde Herr Bauer nun ein Auto für mehr als 40.000 € kaufen, wäre zwar das Geschäft mit dem Autohändler gültig, allerdings beginge er eine Pflichtverletzung gegenüber seinem Vollmachtgeber Herrn Maier.

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Überschreitung der Vertreterbefugnisse – ein Urteil

In der Regel gilt, dass ein Geschäft zwischen Bevollmächtigten und Dritten gültig ist, sofern die Außenvollmacht eingehalten wird und der Geschäftspartner keine Anhaltspunkte dafür hat, dass ein Missbrauch der Vollmacht vorliegt. Handelt der Dritte bewusst mit dem Bevollmächtigten gegen die Interessen des Vollmachtgebers, was Juristen als Kollusion bezeichnen, so ist das Geschäft sittenwidrig und infolgedessen nichtig.

Über eine derartige Situation urteilte der Bundesgerichtshof im Fall II ZR 371/12 am 28.01.2014. Dabei ging es um die Überschreitung der Befugnisse eines Stellvertreters im Innenverhältnis. Konkret lag eine Veräußerung von Geschäftsanteilen durch bzw. beeinflusst von dem (ehemaligen) Geschäftsführer eines Unternehmens vor. Dieser trennte sich von seiner Ehefrau, die Mitgesellschafterin des Unternehmens war, und veräußerte seine Anteile an die Tochterfirma. Obwohl die Ehefrau anschließend bei einer Gesellschafterversammlung offiziell zur neuen Geschäftsführerin benannt wurde und sowohl dem Verwaltungsrat der Tochterfirma als auch dem ehemaligen Geschäftsführer eine weitere Anteilsveräußerung untersagte, kam es zu einer Anteilsveräußerung der Tochterfirma an die Schwester des Ehemannes. Bei der Vertragsgestaltung involviert war eine Kollegin aus der Kanzlei des Ehemannes. Die damalige Ehefrau trat daraufhin als Klägerin auf und zweifelte die Rechtsgültigkeit des Geschäftes an. Das Gericht urteilte nach den §§ 138 und 164 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), dass „ein Vertrag [nichtig] ist wegen sittenwidriger Kollusion […], wenn ein von den Voraussetzungen des § 181 BGB befreiter Bevollmächtigter seine Vollmacht missbraucht, um mit sich als Geschäftsgegner ein Geschäft zum Nachteil des Vertretenen abzuschließen. Ein solcher Fall liegt auch vor, wenn der Vertreter einen arglosen Untervertreter einschaltet oder er aufgrund seiner Vertretungsmacht einen weiteren, arglosen (Mit-)Vertreter zu dem Geschäft veranlasst und so das Insichgeschäft verschleiert.“

(KGR)