Das Transparenzregister und die Mitteilungspflichten

Das Transparenzregister ist ein öffentlich für jedermann einsehbares Register, aus dem die wirtschaftlich Berechtigten einer juristischen Person zu entnehmen sein sollen. Infolge von dessen Einführung zum 1. Oktober 2017 war zunächst nur ein kleiner Teil der Unternehmen zur Abgabe von Mitteilungen verpflichtet. Dies hat sich durch eine am 1. August 2021 in Kraft getretene Gesetzesverschärfung verschärft, sodass nunmehr alle Unternehmen eine aktive Mitteilungspflicht trifft. Angesichts drohender Bußgelder im Falle der Nichtabgabe oder der Abgabe einer falschen Mitteilung sollten sich die verantwortlichen Personen einer juristischen Personen zeitnah um die Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten kümmern:

Was ist das Transparenzregister und wozu dient es?

Das Transparenzregister soll in erster Linie Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bekämpfen und verhindern, indem die maßgeblichen Personen hinter einer Gesellschaft offengelegt werden müssen. Für diesen Zweck nicht ausreichend ist die im Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste, da in dieser nur die Inhaber der Gesellschaftsanteile aufgeführt werden, während hiervon abweichende Vereinbarungen (z.B. Treuhandverhältnisse, Stimmrechtsvereinbarungen) nicht aufgeführt werden. Das Transparenzregister soll diese Lücke schließen und damit die Verschiebung von Vermögen an unbekannte Dritte verhindern.

Wer „befüllt“ das Transparenzregister und sind wirklich alle Unternehmen betroffen?

Jede juristische Person ist selbst für die Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten verantwortlich – anders als bei der Gesellschafterliste, die in aller Regel vom Notar erstellt wird, übernimmt die Eintragung demnach automatisch kein Dritter. Ohne die Abgabe einer eigenen Mitteilung bleibt der Transparenzregisterauszug einer juristischen Person leer.

Ursprünglich hat der Gesetzgeber berücksichtigt, dass der absolute Großteil aller Unternehmen keine kriminellen Handlungen begeht und seine wirtschaftlich Berechtigten nicht verdeckt. Deshalb war es aufgrund der sogenannten „Mitteilungsfiktion“ bisher im Regelfall ausreichend, wenn die Gesellschafterliste im Handelsregister elektronisch hinterlegt war. Dies hat sich zum 1. August 2021 zwecks Vorbereitung eines EU-weiten Transparenzregisters geändert: Nunmehr sind alle juristischen Personen (mit Ausnahme der GbR) zur aktiven Abgabe einer Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet.

Was passiert, wenn keine Mitteilung abgeben wird?

Die Nichteintragung oder die fehlerhafte Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten kann zu hohen Bußgeldern (im Einzelfall bis zu 100.000 EUR bereits bei leichtfertigen Verstößen) sowie der Eintragung in eine öffentlich einsehbare „name&shame-Liste“ führen. Im Hinblick auf AGs, GmbH & Co. KGs und GmbHs, die sich nicht auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, ist bereits festzustellen, dass das zuständige Bundesverwaltungsamt zuletzt deutlich mehr Ordnungswidrigkeitenverfahren einleitet und Bußgelder verhängt. Selbiges ist nach Ablauf der Übergangsfristen auch bei allen anderen Gesellschaftsformen zu erwarten.

Die Pflicht zur Abgabe der Mitteilung trifft die jeweiligen Geschäftsführer. Kommen sie dieser Pflicht nicht nach, so dürfte in Höhe der später verhängten Bußgelder eine persönliche Haftung dieser Geschäftsführer in Betracht kommen.

Ungeachtet der drohenden Bußgelder ist die Eintragung in das Transparenzregister auch deshalb erforderlich, weil zur Einsicht verpflichtete Personen (zB Banken, Notare, Rechtsanwälte, Steuerberater) bereits jetzt die Übersendung von ordnungsgemäßen Transparenzregisterauszügen verlangen.

Wie funktioniert die Abgabe der Mitteilung?

Die Mitteilung an das Transparenzregister kann von jeder Person grundsätzlich selbst über www.transparenzregister.de vorgenommen werden; erforderlich hierfür ist eine einmalige Registrierung. Zu beachten ist, dass die Prüfung, wer in welchem Umfang „wirtschaftlich Berechtigter“ ist, nicht immer leicht und die Eintragung selbst fehleranfällig ist. Wir regen daher eine sehr gründliche Vorgehensweise an, da wir bereits einige Gesellschaften beraten, deren Mitteilung an das Transparenzregister etwas ungenau war und gegen die deshalb ein Verfahren durch das Bundesverwaltungsamt eingeleitet wurde.

Wie können wir Sie unterstützen?

Unsere Leistungen umfassen dann neben der rechtlichen Prüfung, wer wirtschaftlich Berechtigte*r ist, auch die Einholung aller benötigten Registerauszüge, die Mitteilung aller notwendigen Angaben an das Transparenzregister sowie die etwaig erforderliche Beantwortung von Nachfragen der registerführenden Stelle. Wir bieten diese Leistungen zum Pauschalpreis an, sodass die Kosten für sie planbar und verlässlich sind. Kontaktieren Sie uns gerne bei weiteren inhaltlichen Fragen sowie weiteren Informationen zu Ablauf und Kosten.