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Die Haftung eines Unternehmenserwerbers bei Firmenfortführung gemäß § 25 HGB.
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1. Die Haftung des Unternehmensübernehmers nach § 25 HGB
Über § 25 Abs. 1 S. 1 HGB haftet derjenige, der ein unter Lebenden erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma mit oder ohne Beifügung eines Nachfolgezusatzes fortführt, für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (sog. "Haftung des Erwerbers bei Firmenfortführung".
Diese für Kaufleute bestehende Normierung kann zu einer unerwarteten Haftungsfalle führen.
2. Voraussetzungen für die Auslösung der Haftung
a) Für die Auslösung der Haftung muss ein kaufmännisches Handelsgewerbe vorliegen. Der Veräußerer muss Kaufmann nach den §§ 1 ff. HGB sein. Auf Nichtkaufleute findet § 25 HGB nach herrschender Meinung keine Anwendung.
b) Zudem muss das Unternehmen unter Lebenden übertragen worden sein (Unternehmensverkauf, Schenkung, nicht Vererbung).
c) Der Erwerber muss das Handelsgeschäft und die bisherige Firma fortführen. D. h. es muss zum einen das Unternehmen in der erworbenen "Unternehmensstruktur" fortgeführt werden und der Name der Unternehmung (= Firmierung) wird ebenfalls weiterführend genutzt. Hierbei ist es nicht notwendig, dass die Firmierung wortgenau fortgeführt wird. Es kommt darauf an, dass der Kern der neuen und alten Firma derselbe ist und dies vom Rechtsverkehr so wahrgenommen wird (Sicht eines objektiven Dritten).
d) Es darf kein Haftungsausschluss erkennbar für Dritte im Handelsregister eingetragen sein.
3. Rechtsfolgen der Haftung nach § 25 HGB
Der Unternehmenserwerber haftet für alle im Geschäftsbetrieb begründeten Verbindlichkeiten. Und dies mit seinem gesamten Privatvermögen (keine Begrenzung auf das erworbene Unternehmen).
4. Die Vermeidung der Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB
Diese Haftung lässt sich nur vermeiden, wenn in das Handelsregister ein Ausschluss für die Haftung eingetragen wird. Diese Eintragung muss unmittelbar nach der Übernahme bzw. dem Erwerb des Unternehmens beim Handelsregister angemeldet werden. Erfolgt die Anmeldung des Haftungs-ausschlusses nicht unverzüglich, kann diese unwirksam sein. Eine Haftungsbegrenzung /Haftungsvermeidung ist dann nicht mehr möglich und der Erwerber haftet für die Altverbindlichkeiten des Verkäufers.
Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten.
Gerne stehe ich Ihnen bei Fragen und Streitigkeiten bei Unternehmensübernahmen und Haftungsfragen zur Verfügung.
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