Die Phasen der Auflösung und Liquidation eines Unternehmens in Spanien (1)

Kapitalgesellschaften, die von Zahlungsunfähigkeit betroffen sind, können mit ihren Gläubigern Vereinbarungen treffen, mit dem Ziel, die Lebensfähigkeit und den Erhalt des Unternehmens sicherzustellen.

Im entgegengesetzten Fall muss die entsprechende Auflösung und Liquidierung des Unternehmens eingeleitet werden.

Gerichtliche und außergerichtliche Unternehmensauflösung

Die Unternehmensauflösung und -liquidation kann außergerichtlich oder gerichtlich durchgeführt werden.

Die außergerichtliche Unternehmensauflösung ist geregelt durch das Königliche Gesetzesdekret 1/2010 vom 2. Juli, genehmigt durch die Neufassung des Königlichen Gesetzesdekrets (LSC). Das Konkursrecht der Liquidationsphase, nach dem Gesetz 22/2003, vom 9. Juli, Insolvenz (LC), regelt die gerichtliche Auflösung und Liquidation.

Die Notwendigkeit eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Verfahrens hängt von der Zahlungsfähigkeit des Unternehmens ab oder davon, ob es in der Lage ist, kurz- und langfristigen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Wenn ein Unternehmen zahlungsunfähig ist und unmittelbaren Verpflichtungen nicht regemäßig nachkommen kann (wenn sein Aktivvermögen geringer ist als sein Passivvermögen), muss das Unternehmen gerichtlich durch ein Insolvenzverfahren aufgelöst werden.

Die gerichtliche Unternehmensauflösung in Spanien

Die Liquidierung einer Gesellschaft beendet die Rechtsbeziehungen zu Dritten und bringt die Aufteilung des gegebenenfalls verbleibenden Gesellschaftsvermögens zwischen den einzelnen Gesellschaftern mit sich. Zweck ist, das Erlöschen der Gesellschaft zu erreichen.

Nach dem spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC) müssen die folgenden wesentlichen Schritte für eine ordnungsgemäße Liquidation eingeleitet werden:

• Auflösung
• Liquidierung
• Erlöschung

Die Auflösung einer Gesellschaft geht der Liquidierung voraus; in der Regel wird diesem durch die Hauptversammlung des Unternehmens zugestimmt.

Die Gesellschaftspartner müssen dazu bereit sein, mit der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft fortzufahren. Außerdem bestimmt das spanische Kapitalgesellschaftengesetz eine Reihe von Rechtsgründen, die eine Auflösung und die anschließende Liquidation der Gesellschaft verpflichtend machen.

Die Phase der Liquidierung

Sobald die Auflösung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vereinbart wurde, geht das Unternehmen in die Phase der Liquidierung über. Daraufhin wird das Administrationsorgan durch die Liquidatoren ersetzt.

Die Liquidierung besteht im Grunde aus einer Reihe von Aktionen und Operationen. Hierzu gehört unter anderem die Aufteilung der resultierenden Vermögenswerte zwischen den Partnern, nachdem alle Schulden bezahlt oder zumindest der Schuldenbetrag notiert wurde.

Daher ist eine gerichtliche Liquidierung des Unternehmens im Prinzip nur möglich, wenn das Unternehmen für all seine Schulden aufkommen kann. Ist dies nicht der Fall, ist ein Insolvenzverfahren die einzige Möglichkeit.

Die Erlöschung einer Gesellschaft

Nach der Unternehmensauflösung (Zahlungsverteilung an die Gläubiger und gegebenenfalls der Vermögenswerte des Unternehmens an Partnern/Aktionäre), tritt das Erlöschen der Gesellschaft in Kraft.

Hierzu müssen die vorgeladenen Liquidatoren im kaufmännischen Register die entsprechenden Dokumente vorgelegt haben, d. h.

• die Bescheinigung der Auflösung des Unternehmens und
• die finale Liquidationsbilanz.

Im Anschluss wird der Eintrag der Gesellschaft im Handelsregister gelöscht. Abschließend hinterlegen die Liquidatoren im Handelsregister die Bücher und Dokumente der erloschenen Gesellschaft.

Der zweite Teil des Artikels wird die rechtlichen Ursachen für die Auflösung und Liquidation von Unternehmen in Spanien nach Art. 363 LSC behandeln.