Geschäftsführung ist Vertrauenssache

Gegenseitiges Vertrauen bildet die Basis im Verhältnis der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (kurz: GbR oder BGB-Gesellschaft) zur Geschäftsführung. Kommt es zu Spannungen zwischen dem Geschäftsführer und den anderen Gesellschaftern und ist das Vertrauen zerstört, so ermöglicht § 712 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), ihm die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen. Hierzu schildert die Redaktion von anwalt.de den Fall eines unredlichen Geschäftsführers, den kürzlich der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden und mit dem Urteil die Rechte der Gesellschafter gestärkt hat.

 
Entziehung der Geschäftsführerbefugnis

Gemäß § 709 BGB müssen alle Gesellschafter gemeinsam eine Änderung der Geschäftsgrundlage beschließen. Hierunter fällt auch die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis, so dass sie grundsätzlich nur mit Zustimmung aller Beteiligten – also auch des Geschäftsführers selbst – erfolgen kann. Da dies im Fall einer zerstörten Vertrauensbasis zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern zu unhaltbaren Ergebnissen führen würde, erleichtert § 712 BGB den Entzug der Geschäftsführungsbefugnis.  

 
Veruntreuung von Geldern 

Im Ausgangsfall hatten die Gesellschafter eines geschlossenen Immobilienfonds (GbR) ihrem geschäftsführende Gesellschafter die Geschäftsführungsbefugnis entzogen, weil er verdächtigt wurde, bei Vorbereitung und Durchführung eines Bauvorhabens eines anderen Immobilienfonds, für den er ebenfalls die Geschäftsführungsbefugnis inne hatte, Gelder veruntreut zu haben. Nachdem der Verdacht der Veruntreuung von Geldern aufkam, beschloss schließlich die Gesellschafterversammlung, den Geschäftsführer abzuberufen und einen neuen zu bestellen. Obwohl sich in der Folgezeit der Untreueverdacht bestätigte, zog der Betroffene gegen den Entzug seiner Geschäftsführungsbefugnis vor Gericht und scheiterte schließlich am Zweiten Zivilsenat in Karlsruhe.

 
Wichtiger Grund für Befugnisentzug 

Zunächst muss ein wichtiger Grund für den Entzug der Geschäftsführungsbefugnis gegeben sein. Nach Ansicht des BGH liegt ein wichtiger Grund vor, wenn das Verhältnis der übrigen Gesellschafter zum geschäftsführenden Gesellschafter nachhaltig zerstört ist und es den Gesellschaftern nicht zuzumuten ist, dass der Geschäftsführer weiterhin auf die Belange der Gesellschaft Einfluss nehmen kann. Hat sich der Geschäftsführer finanzielle Unregelmäßigkeiten zulasten Dritter zuschulden kommen lassen, ist das allein ein ausreichender Grund, der den Entzug der Geschäftsführungsbefugnis rechtfertigt. Ein begründeter Verdacht auf ein unredliches Verhalten gegenüber Dritten reicht aus, wenn hierdurch das Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern unrettbar zerstört ist. Die Gesellschaft selbst muss von der Veruntreuung nicht selbst unmittelbar betroffen sein. Entscheidend ist allein das Vertrauen der Gesellschafter in die Integrität des Geschäftsführers im Umgang mit dem ihm anvertrauten Geld. (Az.: II ZR 67/06)

(WEL)