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GbR - was Sie wissen und beachten müssen!

  • 7 Minuten Lesezeit
GbR - was Sie wissen und beachten müssen!

Inhaltsverzeichnis

  1. Die wichtigsten Fakten
  2. Was ist eine GbR?
  3. Wie wird eine GbR gegründet?
  4. Wie ist die Haftung geregelt?
  5. Welche Kosten entstehen bei der Gründung einer GbR?
  6. Wie wird eine GbR aufgelöst?

Die wichtigsten Fakten

  • Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts – kurz GbR – ist die einfachste Form einer Personengesellschaft.
  • Sie kann zu jedem erlaubten Geschäftszweck gegründet werden.
  • Zur Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich.
  • Es muss kein Mindestkapital aufgebracht werden.
  • Die Gesellschafter der GbR haften mit ihrem privaten Vermögen.

Was ist eine GbR?

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts – kurz GbR – gilt als die einfachste und allgemeinste Form der Personengesellschaft. Sie lässt sich leicht und kostengünstig gründen.

Eine GbR entsteht, indem sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Sie sind die künftigen Gesellschafter.

Einer der wichtigsten Merkmale einer GbR besteht darin, dass für ihre Gründung kein Mindestkapital aufgebracht werden muss.

Wie wird eine GbR gegründet?

Sie als Gesellschafter sollten sich in der sogenannten Vorgründungsphase über verschiedene Formalitäten einigen.

Zunächst sollten Sie Ihr Geschäftsmodell konkretisieren und sich überlegen, wie Sie es praktisch umsetzen möchten. Legen Sie außerdem den genauen Unternehmenszweck Ihrer künftigen GbR fest. Dieser wird später in Ihrem Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben.

Anders als bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft ist bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts kein Mindeststammkapital vorgeschrieben. Dennoch müssen alle Gesellschafter ihren Beitrag leisten, um den gemeinsamen Unternehmenszweck zu erreichen. Sorgen Sie also für eine ausreichende Finanzierung.

Darüber hinaus sind weitere wichtige Schritte bei der GbR-Gründung zu beachten:

Festlegung des Unternehmensnamens

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts sollte immer den Zusatz „GbR“ und den Vor- und Nachnamen aller Gesellschafter in der Geschäftsbezeichnung führen. Beachten Sie, dass der Unternehmensname weder Namens- noch Markenrechte Dritter verletzen darf. Wählen Sie deshalb einen einzigartigen Namen für Ihre GbR.

Eine Fantasiebezeichnung ist zwar generell erlaubt, sollte aber grundsätzlich vermieden werden. Auf jeden Fall muss die Bezeichnung zu dem von Ihrer GbR ausgeübten Geschäft passen. Außerdem ist es unzulässig, wenn der Name zu Verwechslungen mit anderen Firmen führt.

Der Unternehmensname wird später in Ihrem Gesellschaftsvertrag sowie auf den Geschäftspapieren Ihrer GbR stehen. Letztere müssen Folgendes enthalten: die Namen der Gesellschafter mit mindestens einem vollständigen Vornamen, eine ladungsfähige Anschrift sowie – zusätzlich auf Rechnungen – die Steuernummer bzw. Umsatzsteueridentifikationsnummer.

Bei der Namenswahl lassen Sie sich am besten von einem im Handels- und Gesellschaftsrecht erfahrenen Anwalt beraten. Beachten Sie, dass eine nachträglich notwendige Namensänderung teuer und ärgerlich ist. Denken Sie außerdem daran, nach der GbR-Gründung Ihren Unternehmensnamen schützen zu lassen.

Die Anfertigung eines Gesellschaftsvertrags

Die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags ist grundsätzlich nicht gesetzlich vorgeschrieben. Dennoch ist die Anfertigung eines solchen Dokuments empfehlenswert, da es zur Vermeidung von Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und für stabile Verhältnisse des Unternehmens sorgt.

Der Vertrag muss folgende Angaben beinhalten:

  • exakter Name und Sitz der GbR
  • die Namen aller Gesellschafter
  • den Unternehmenszweck
  • Angaben zu den Beiträgen jedes Gesellschafters

In diesem Dokument sollten Sie als Gesellschafter außerdem Ihre Rechte und Pflichten regeln. Wichtige Themen sind unter anderem

  • die Geschäftsführung
  • die Gewinnbeteiligung
  • Kontrollrechte und Wettbewerbsverbote
  • die Nachfolgeregelung, wenn Gesellschafter aus der GbR ausscheiden

Vergessen Sie nicht, den Vertrag notariell beurkunden zu lassen, wenn er beurkundungspflichtige Geschäfte beinhaltet. Das sind beispielsweise Immobiliengeschäfte, wenn ein Gesellschafter ein Grundstück in die Gesellschaft bürgerlichen Rechts einbringt.

Eine anwaltliche Beratung für die Anfertigung des Gesellschaftsvertrags ist empfehlenswert.

Anmeldung beim Gewerbeamt

Üben Sie mit Ihrer GbR eine gewerbliche Tätigkeit aus, müssen Sie sie als Gesellschafter beim zuständigen Gewerbeamt anmelden.

Das Formular der Gewerbeanmeldung muss einige Angaben zu den Gesellschaftern beinhalten, wie zum Beispiel ihre persönlichen Daten und Angaben zum Betrieb.

Als nicht gewerbliche Tätigkeit gilt die Ausübung eines sogenannten freien Berufs, wie zum Beispiel Architekt, Arzt, Künstler, Steuerberater oder auch eine Tätigkeit in der Land- und Forstwirtschaft.

Einen Handwerksbetrieb müssen Sie bei der Handwerkskammer anmelden. Andere Betriebe sind bei der Industrie- und Handelskammer, kurz IHK, oder einer Berufskammer anzumelden. Eine Mitgliedschaft in mehreren Kammern ist möglich.

Sie können sich bei der manchmal schwierigen Einordnung – vor allem bei Mischbetrieben – von einem kompetenten Anwalt beraten lassen.

Was sonst noch zu erledigen ist

Melden Sie eine gewerbliche wie auch eine nicht gewerbliche GbR beim zuständigen Finanzamt an. Sie sind als Gesellschafter dazu verpflichtet, Einkommensteuer und gegebenenfalls auch Gewerbesteuer sowie Umsatzsteuer zu zahlen.

Sie müssen den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Anschließend erhalten Sie eine Steuernummer, genannt: Steuer-ID, und eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, kurz: USt-ID. In der Regel unterstützt Sie das Gewerbeamt beim Melden an das zuständige Finanzamt.

Zudem sollten Sie Ihre GbR innerhalb einer Woche, nachdem Sie Ihre Unternehmenstätigkeit aufgenommen haben, bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anmelden – auch wenn Sie keine Mitarbeiter beschäftigen. Ist das jedoch der Fall, brauchen Sie außerdem eine Betriebsnummer der Agentur für Arbeit.

Vergessen Sie nicht, ein Firmenkonto zu eröffnen, auf das Sie die vereinbarten Einlagen aller Gesellschafter einzahlen müssen.

GmbH weiter hoch im Kurs (Quelle: Statistisches Bundesamt 2014)

Wie ist die Haftung geregelt?

Anders als bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Aktiengesellschaft oder der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) haften Sie als Gesellschafter einer GbR direkt und sofort mit Ihrem privaten Vermögen. Das kann beispielsweise eine eigene Immobilie sein.

Folglich ist der Abschluss einer Betriebshaftpflichtversicherung bzw. einer Vermögensschadenversicherung zu empfehlen. Bestimmte Berufsgruppen, wie zum Beispiel Ärzte, Architekten oder Anwälte, müssen zwingend eine Berufshaftpflichtversicherung abschließen.

Alle Gesellschafter haften zu gleichen Teilen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Im Rahmen des Gesellschaftsvertrags kann ein anderes Haftungsverhältnis der Gesellschafter untereinander festgelegt werden.

Wird ein Gesellschafter von Gläubigern aufgrund von Schulden der GbR in Anspruch genommen, kann er von den anderen Gesellschaftern anteilig Ausgleich verlangen.

Welche Kosten entstehen bei der Gründung einer GbR?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Rechtsform mit den geringsten Hindernissen für eine Gründung. Im Vergleich zu anderen Rechtsformen halten sich die Kosten für eine GbR-Gründung in Grenzen. Theoretisch müssen Sie als Gründer kein Mindestkapital aufbringen. Außerdem benötigen Sie keinen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und Sie müssen ebenso wenig eine Eintragung in das Handelsregister veranlassen.

Folgende Tabelle zeigt anschaulich die Kosten auf, mit denen Sie rechnen müssen.

AnlassZweck
Beratung durch AnwaltGründungsberatung, besonders für Gesellschaftsvertrag, Unternehmensname sowie Geschäftspapiere
Notarnur bei notwendiger Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
GewerbeanmeldungAnmeldegebühr
steuerliche MeldungErstellung einer Eröffnungsbilanz für das Finanzamt, sofern die GbR kein Kleingewerbe ist
Industrie- und Handelskammer, Handwerkskammer oder andere Berufskammernur bei Pflichtmitgliedschaft Mitgliedsbeitrag, jedoch ist eine Befreiung bzw. Reduzierung für Gründer, Kleingewerbetreibende und bei einer Mitgliedschaft in mehreren Kammern möglich
BerufsgenossenschaftBeitrag
Versicherungbei Versicherungspflicht, z. B. für Berufe wie Rechtsanwalt, Arzt, Psychotherapeut

Wie wird eine GbR aufgelöst?

Es gibt eine Reihe von Gründen, die zur Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts führt.

Gründe für das Auflösen der GbR

  • Gesellschaftsziel wurde entweder erfüllt oder nicht erreicht.
  • Ein Gesellschafter hat gekündigt oder ist verstorben.
  • Die GbR ist in die Insolvenz geraten.
  • Ein Gesellschafter hat Privatinsolvenz beantragt.
  • Die GbR ist verkauft oder einvernehmlich aufgelöst worden.

Bevor eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts endgültig beendet ist, muss sie insgesamt drei Phasen durchlaufen:

1. Phase: Auflösung

In der sogenannten Auflösungsphase beschließen die Gesellschafter, die GbR aufzulösen. Dies muss einstimmig passieren.

Während der ersten Phase verändert sich der Gesellschaftszweck der GbR. Sie existiert zwar weiter, aber sie ist nun eine sogenannte Abwicklungsgesellschaft.

2. Phase: Liquidation und Auseinandersetzung

Zu unterscheiden ist zwischen der Liquidation- und der Auseinandersetzungsphase. Die Liquidation dient zur Beendigung der GbR im Außenverhältnis, die Auseinandersetzung betrifft hingegen alle Angelegenheiten zwischen den Gesellschaftern.

Während dieser Phase muss jeder Gesellschafter an der Abwicklung der GbR mitwirken. Keiner von ihnen sollte einen Anspruch gegen die GbR geltend machen. Ihre Ansprüche müssen ruhen.

Unter anderem sind folgende Tätigkeiten vonseiten der Gesellschafter zu erbringen:

  • alle laufenden Geschäfte beenden
  • Gegenstände zurückgeben, die die Gesellschafter in die GbR eingebracht haben
  • Schulden der GbR begleichen
  • das Gesellschaftsvermögen verteilen

In der Liquidations- und Auseinandersetzungsphase sind alle laufenden Geschäfte zu beenden. Die GbR ist zwar noch geschäftsfähig, aber neue Geschäfte können nur eingegangen werden, wenn sie der Abwicklung dienen.

Geht es um die Schuldenbegleichung, müssen sich alle Gesellschafter daran beteiligen. Zunächst sollte das vorhandene Vermögen der GbR zur Tilgung herangezogen werden. Genügt dies nicht, müssen die Gesellschafter hierfür aufkommen – außer der Gesellschaftsvertrag enthält eine andere Regelung. Ist wiederum noch Vermögen vorhanden, wird es auf die einzelnen Gesellschafter verteilt.

Wenn alle Schulden getilgt sind und das gesamte Vermögen der GbR verteilt ist, tritt die dritte Phase, die sogenannte Vollbeendigung, ein.

3. Phase: Vollbeendigung

Ist das Abwicklungsverfahren mit Erfolg abgeschlossen worden, gilt die GbR als beendet. Nun endet die tatsächliche Rechtsfähigkeit und die Geschäftsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Empfehlenswerte Schritte für bzw. nach der Auflösung

  • Erstellung eines Auflösungsvertrags
  • Anfertigung einer Eröffnungs- und Schlussrechnung, das heißt, Auflistung aller Vermögenswerte der GbR
  • Inkenntnissetzung des Finanzamts über die Auslösung
Foto(s): ©Fotolia/drizzd

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