Gesellschafterversammlungen und Verabschiedung des Jahresabschlusses 2019

Dekret „Cura Italia“: mehr Zeit für die Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31.12.2019 und Maßnahmen zur Erleichterung der Durchführung von Gesellschaftssitzungen

Artikel 106 des Gesetzesdekrets Nr. 18 vom 17.3.2020 (sog. „Cura Italia“) sieht abweichend von den Bestimmungen des Artikels 2364 Abs. 2 des italienischen Zivilgesetzbuches und des Art. 2478-bis Absatz 1 des italienischen Zivilgesetzbuches und/oder in Abweichung von den verschiedenen gesetzlichen Bestimmungen, Folgendes vor:

i)  eine Verlängerung der Frist für die Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, wobei die Hauptversammlung innerhalb von einhundertachtzig (180) Tagen nach Ende des Geschäftsjahres, d. h. bis zum 28.6.2020 (fällt auf einen Sonntag), einberufen werden kann; 

ii)  eine Reihe von Maßnahmen zur Erleichterung der Durchführung von Hauptversammlungen, unabhängig vom Tagesordnungspunkt; z. B. bei der Einberufung („avviso di convocazione“) einer ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlung, abweichend von den Bestimmungen der Satzung, kann man vorsehen, dass die Stimme vom Gesellschafter auf elektronischem Wege oder auf dem Korrespondenzweg abgegeben wird und dass die Teilnahme an der Versammlung mit Hilfe von Telekommunikationsmitteln vorgesehen werden kann.

In Bezug auf den ersten Punkt (i) unterstreicht die am 18.3.2020 veröffentlichte Assonime-Mitteilung, dass die Verwendung des „breiteren Begriffs“ sich als bloße Fakultät darstellt. Die Unternehmen können die Gesellschafterversammlung daher an dem für ihre Bedürfnisse am besten geeigneten Tag abhalten. Wichtig ist zu bemerken, dass die Entscheidung für diese längere Frist vom Unternehmen nicht begründet werden muss. Weiteres ist festzuhalten, dass es laut Art. 106, Absatz 1 Gesetzesdekrets Nr. 18 vom 17.3.2020 eines Beschlusses des Verwaltungsrates für die Verlängerung auf 180 Tagen der Verabschiedung des Jahresabschlusses nicht eigens bedarf.

iii)  Die längere Frist sollte sich auf das Datum der ersten Einberufung der Gesellschafterversammlung beziehen.

Für die italienischen GmbHs ist es erlaubt (auch wenn die Satzung der Gesellschaft dies nicht vorsieht), dass die Stimmen durch schriftliche Konsultation oder durch ausdrückliche schriftliche Zustimmung abgegeben werden. Erfolgt der Beschluss hingegen durch eine Gesellschafterversammlung, können die Beteiligten, auch wenn dies in der Satzung nicht vorgesehen sein sollte, per Audio- oder Videokonferenz teilnehmen. 

Auch die Vorschrift, wonach sich in diesen Fällen zumindest der Versammlungsleiter und der Protokollführer am selben Ort aufhalten müssen, ist nicht anwendbar. Dies findet auch für die außerordentlichen Gesellschafterversammlungen, an denen ein Notar teilnimmt (z. B. für Änderung der Gesellschaftsbezeichnung, Kapitalaufstockung, Liquidation der Gesellschaft, etc.) und das Protokoll erstellt, Anwendung.

Abschließend sei angemerkt, dass die Bestimmungen des Gesetzesdekrets 18/2020 von begrenzter Dauer sind: die Bestimmungen von Artikel 106, Absatz 7 des Gesetzesdekrets 18/2020 gelten für Gesellschafterversammlungen, die bis zum 31.07.2020 oder, falls später, bis zum 31.07.2020 einberufen werden.

Daher sollten diese Bestimmungen derzeit auch für die Hauptversammlungen zur Genehmigung des Jahresabschlusses 2019 gelten, die bei der ersten Einberufung nicht das vorgeschriebene Quorum erreichen sollten (die innerhalb von dreißig Tagen nach der ersten Einberufung erneut einberufen werden müssen).