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Gewinnausschüttung in der GmbH
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Die wichtigsten steuerlichen und rechtlichen Grundlagen
Viele Gesellschafter und Geschäftsführer fragen sich: Wie funktioniert die Gewinnausschüttung in der GmbH und was muss man aus steuerlicher Sicht als Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH beachten, damit es zu keinen riskanten verdeckten Gewinnausschüttungen kommt?
In unserem Video finden Sie alle wesentlichen rechtlichen und steuerlichen Fragen kurz zusammengefasst:
Rechtliche Grundlagen für die Gewinnausschüttung
Typischerweise werden die Weichen für eine Gewinnausschüttung in der ordentlichen Gesellschafterversammlung der GmbH gestellt. In der Gesellschafterversammlung beschließen die Gesellschafter die Feststellung des vergangenen Jahresabschlusses. Das heißt, dass in der Bilanz auch das Jahresergebnis der GmbH festgelegt wird. Wenn ein positives Ergebnis erreicht ist, dann dieses als Gewinn ausschüttet werden.
Wichtig ist, dass, vor der Gewinnausschüttung die Gesellschafter einen Gewinnverwendungsbeschluss fassen. Unterschieden werden in der ordentlichen Gesellschafterversammlung gemeinhin zwei Gesellschafterbeschlüsse: einmal der Feststellungsbeschluss und einmal den Gewinnverwendungsbeschluss.
Der Gewinnverwendungsbeschluss kann entweder die komplette oder teilweise Ausschüttung des Gewinns vorsehen. Beschließen die Gesellschafter, dass der Gewinn in der GmbH einbehalten wird, sprechen wir davon, dass der Gewinn thesauriert wird. Der thesaurierte Gewinn kann der Gewinnrücklage zugeführt werden oder als Gewinnvortrag das Eigenkapital der GmbH stärken. In den Folgejahren kann der thesaurierte Gewinn dann jederzeit wieder an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Der Gewinnverwendungsbeschluss
Wenn Gewinne ausgeschüttet werden sollen, stellt sich die Frage, was bei der Fassung eines Gewinnverwendungsbeschlusses zu beachten ist.
Die Gewinnausschüttung kann grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Gesellschafterstimmen beschlossen werden. Ein Mehrheitsgesellschafter entscheidet mithin über die Frage der Gewinnausschüttung.
Bei einer mehrgliedrigen GmbH bestehen oft unterschiedliche Interessen zwischen den einzelnen Gesellschaftern. Nicht selten entstehen bei der Frage der Gewinnausschüttung zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern Dispute.
Hierzu ein Tipp aus der Anwaltspraxis für den Geschäftsführer: Wenn der Geschäftsführer realisiert, dass die Gesellschafterinteressen kollidieren, sollte er von einer Gewinnbeschlussfassung im Umlaufverfahren absehen.
Die Einberufung einer physischen Gesellschafterversammlung, bei der auch alle Fristen und Formen eingehalten werden, reduziert die Anfechtungsrisiken und Klagen gegen den Gewinnverwendungsbeschluss.
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Muster/Vorlage eines Gewinnverwendungsbeschlusses
Nachfolgend finden Sie einen Formulierungsvorschlag für einen Gewinnverwendungsbeschluss. Bei der Musterformulierung wird nur ein Teil des Gewinns ausgeschüttet. Der Rest verbleibt in der Gesellschaft als Gewinnvortrag - um zum Beispiel die Kapitalertragsteuer zu vermeiden und etwa zukünftige Investitionen zu ermöglichen.
ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, München, Köln, Frankfurt a.M., Köln
Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik von ROSE & PARTNER, ist mit seinem Team auf das GmbH-Recht und M&A-Transaktionen spezialisiert.
Weitere Informationen zur Gewinnausschüttung und Gewinnverteilung in der GmbH finden Sie hier https://www.rosepartner.de/gewinnverteilung-in-der-gesellschaft.html
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