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Neue Möglichkeiten zur Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen: Gesellschaftsrechtliche und steuerliche Möglichkeiten
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Mitarbeiterkapitalbeteiligungen sind ein wesentlicher Erfolgsfaktor im internationalen Wettbewerb um Fachkräfte und Talente. Die Gesellschafter zögern bei der Beteiligung von Arbeitnehmern als weitere Gesellschafter (sogenannte „echte Gesellschafterbeteiligung“), wenn nicht die Möglichkeit besteht, die Anteile von dem Arbeitnehmer bei dessen Ausscheiden zurück zu erhalten. Der Arbeitnehmer hingegen hat nach geltender Rechtslage steuerliche Belastungen durch den Anteilserwerb, die für ihn eine Beteiligung eventuell unattraktiv machen. Gesellschaftsrechtlich besteht die Möglichkeit zur Hinauskündigung bereits. Nun plant das BMF eine Reform der steuerrechtlichen Behandlung:
Welche gesellschaftsrechtlichen Grenzen sind bei der Vereinbarung von Mitarbeitermodellen zu beachten
Voraussetzung für einen Ausschluss eines Gesellschafters gegen dessen ausdrücklichen Willen aus einer Gesellschaft ist grundsätzlich., dass in der Person des unliebsamen Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, beispielsweise die grob schuldhafte Verletzung einer dem auszuschließenden Gesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden, wesentlichen Verpflichtung. Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Ausschlussgründe, wie z.B. das Einstellen einer im Übrigen bestehenden Verpflichtung zur Mitarbeit in der Gesellschaft festlegen. Rechtsformabhängig sind wichtige Gründe normiert (vgl. §§ 736, 737 BGB, § 131 Abs. 3 HGB; §§ 21, 34 GmbHG). Besteht kein wichtiger Grund ist der Ausschluss nicht möglich. In den Personengesellschaften und der GmbH sind insbesondere Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen („Hinauskündigungsklauseln”), grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig.
Zulässig und damit wirksam kann eine Rückübertragung bei einem Mitarbeitermodell vereinbart werden, wenn einem verdienten Mitarbeiter des Gesellschaftsunternehmens - unentgeltlich oder verbilligt gegen Zahlung des Nennwerts - eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt wird, die er bei seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen zurückzuübertragen hat. Ebenso kann der Abfindungsbetrag, den die Gesellschafter dem Mitarbeiter bei (vereinbarter) Rückübertragung des Gesellschaftsanteils zu zahlen hat auf den Betrag beschränkt werden, den dieser seinerzeit für den Erwerb des Anteils an das Unternehmen gezahlt hat. An einer zwischenzeitlich eingetretenen Wertsteigerung ist er damit nicht zwingen zu beteiligen.
Reform der Besteuerung von Mitarbeiterkapitalbeteiligung
Bisher führt die unentgeltlich oder verbilligte Ausgabe von Geschäftsanteilen am Arbeitgeberunternehmen auf Seiten des Mitarbeiters zur Besteuerung von Arbeitslohn in Höhe der Differenz zwischen dem gemeinen Wert der Anteile und der durch den Arbeitnehmer zu erbringenden Gegenleistung. Der Arbeitnehmer hat die Einnahme als geldwerten Vorteil mit seinem persönlichen Steuersatz zu versteuern.
Die geplante Neuregelung sieht nun ein Stundungsmodell vor, wonach die Übertragung nicht automatisch zu einer sofortigen Lohnversteuerung des geldwerten Vorteils führt. Lediglich die auf den geldwerten Vorteil entfallenden Sozialversicherungsbeiträge sind sofort zu zahlen. Die Besteuerung des geldwerten Vorteils hingegen kann mit Zustimmung des Arbeitnehmers aufgeschoben werden. Diese Möglichkeit soll jedoch nur Start-up-Unternehmen eingeräumt werden, die die KMU Definition- kleine und mittlere Unternehmen bis 250 Beschäftigte und einer Bilanzsumme bis zu € 43 Mio. der EU erfüllen und nicht älter als 10 Jahre sind.
Mitarbeiterbeteiligung stärkt die Verbindung des Mitarbeiters zum Unternehmen und ermöglicht, gerade in Zeiten von Fachkräftemangel, qualifizierte Mitarbeiter langfristig und dauerhaft zu binden. Durch das Reformvorhaben wird die Beteiligung auch künftig steuerlich für die Mitarbeiter attraktiver.
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