Post vom Bundesanzeiger-Verlag : Transparenzregister

Eine Fallstudie

1. Sachverhalt

Der 1. Vorsitzende des MGV Musterstadt e.V. bekommt Post vom Bundesanzeiger Verlag, Postfach 100534 in 50445 Köln.

Der Betreff im Schreiben lautet  fettgedruckt in Schriftgröße 14 : „Bescheid über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters“

Der MGV Musterstadt bekommt als „ gebührenpflichtige Rechtseinheit“  Gebühren  „für seine“ Führung im Transparenzregister in Höhe von € 7,44, incl. 19 % MwSt. für die Jahre 2017, 2018 und 2019  ( Jahresgebühr netto € 2,50) in Rechnung gestellt.

Der MGV Musterstadt e.V. wird  „ gebeten“ den Betrag in Höhe von € 7,44  „innerhalb von 3 Wochen nach Erhalt des Gebührenbescheids mit dem Verwendungszweck…. auf“ die im Bescheid angegebene Kontoverbindung zu zahlen.

Im Text des Schreibens vor der Gebührenfestsetzung erläutert der Bundesanzeiger Verlag in einer höflichen Aneinanderreihung von Paragraphen und Gesetze wie §§ 18 ff. GwG, Art. 30 und 31 der 4. EU- Anti- Geldwäscherichtlinie ( EU 2015/849), § 25 Abs. 1, 5 GwG  i.V.m. § 1 TBelV ( Transparenzregisterbeleihungsverordnung), § 20 Abs. 1 GwG, § 21 GwG, § 24 Abs. 1,2, GwG i.V.m. §1 TrGebV ( Transparenzregistergebührenverordnung), warum er berechtigt sei, die dann nachfolgend festgesetzten Gebühren vom MGV Musterstadt e.V.  verlangen zu können.

Der 1. Vorsitzende, der sich gerade im letzten Monat mit der Frage der Rundfunkbeitragspflicht seines  Vereins  auseinandersetzen musste, fragt sich:

1. Was ist dass denn wieder ?
2. Was hat mein Verein mit  Geldwäsche und einem Transparenzregister zu tun ?
3. Wir haben doch gar keine Meldung an ein Register gemacht, warum bekommen wir jetzt so plötzlich eine Rechnung ?
4. Woher hat der Bundesanzeiger Verlag denn überhaupt meine Adresse ? Verstößt das nicht gegen den Datenschutz (  DS- GVO, BDSG neu)
5. Müssen wir das jetzt zahlen ? Wir sind doch gemeinnützig  ?
6. Unser  „Bruderverein“ ist ein nicht eingetragener Verein. Gilt für diese auch die Meldepflicht ?

2. Rechtslage  bis 2020

Das Transparenzregister ( www. transparenzregister.de )  ist ein nach § 18 GwG ( Geldwäschegesetz) gesetzlich vorgeschriebenes Register.

Ziel des Registers ist es  Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung  zu verhindern.

Das Leitprinzip  der gesetzlichen Neuregelungen kann kurz und knapp gefasst auch wie folgt beschreiben werden : „ Hinter einer Kapitalgesellschaft soll man sich nicht verstecken können!“  

Seit dem 1.10.2017 wird das Register als hoheitliche Aufgabe des Bundes elektronisch geführt. Die im Transparenzregister  elektronisch geführten Daten werden als Datensammlung chronologisch angelegt. Im Transparenzregister werden eingetragen Daten über „ wirtschaftlich Berechtigte“.

Der Begriff ist in § 3 GwG legal definiert. Neben natürlichen Personen ( Menschen) zählen zu wirtschaftliche Berechtigten juristischer Personen beispielsweise Kapitalanteilseigner.

Wenn sich  in Prüfung des § 3 GwG keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermitteln lässt, gelten auf Grund des §3 Abs. 2 Satz 5 GwG  als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners.

Gesetzlicher Vertreter des MGV Musterdorf e.V.  ist der  im zuständigen Vereinsregister ( Recherchemöglichkeit über das Registerporttal www.handelsregister.de)  eingetragene Vorstand nach § 26 BGB.

Damit ist der 1. Vorsitzende des MGV Musterstadt e.V. hier „ mit im Boot“

Das Geldwäschegesetz geht in § 20 GwG davon aus, dass die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister nach Absatz 1 Satz 1 als erfüllt gilt, wenn sich die in § 19 Absatz 1 aufgeführten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den in § 22 Absatz 1 aufgeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch abrufbar sind aus einem bereits eingerichteten Register.

Gesetzlich handelt es sich hier um eine Meldefiktion.

Gesetzliche „Pflichtregister“ sind in der Bundesrepublik  Deutschland

-          das Handelsregister (§ 8 des Handelsgesetzbuchs),

-          das  Partnerschaftsregister (§ 5 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes),

-          das  Genossenschaftsregister (§ 10 des Genossenschaftsgesetzes),

-          das  Vereinsregister (§ 55 des Bürgerlichen Gesetzbuchs)

•      das Unternehmensregister (§ 8b Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs).

Da der MGV Musterdorf e.V. im Vereinsregister bereits gemeldet ist, haben sich die verantwortlichen Stellen des Transparenzregisters diese Daten im elektronischen Datenaustausch besorgt und sind so auf die Adresse des 1. Vorsitzenden des MGV Musterdorf e.V. gekommen.

Der  MGV Musterdorf e.V. muss daher k e i n e  Daten „selbst zum Transparenzregister“ einreichen. Seine Meldepflicht bzgl. des Vorstandes nach § 26 BGB  besteht ausschließlich und alleine gegenüber seinem zuständigen Vereinsregister.

Da aber jegliche Verwaltungsarbeit  in  der Bundesrepublik Deutschland in der Regel  n i c h t  kostenfrei erfolgt, hat der Bundesgesetzgeber in den  §§ 20 Abs. 1 GwG, 21 GwG, 24 GwG in Verbindung mit der TBelV (Transparenzregisterbeleihungsverordnung) und in der TrGeV

( Transparenzregistergebührenverordnung) einen Gebührentatbestand für die Führung des Transparenzregisters geschaffen.

Es ist daher von jeder im Transparenzregister geführten juristischen Person des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaft ( § 20 Abs. 1 GwG)   eine  Jahresgebühr in Höhe von € 2,50 zzgl. der gesetzlichen  Mehrwertsteuer zu zahlen für die „ Führung im Transparenzregister“ zu zahlen.

Der MGV Musterdorf e.V. muss sich also darauf einstellen, dass er jährlich oder für mehrere Jahre in späteren Jahren jeweils vom Bundesanzeiger Verlag Gebührenbescheide über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters  bekommen wird.

Die v.g. gesetzlichen Bestimmungen kennen eine Gebührenbefreiung für gemeinnützige  Vereine  n i c h t .

FAQ zum Transparenzregister  können Sie hier abrufen : https://www.transparenzregister.de/treg/de/Rechtshinweise-BVA.pdf.

3. Folgerungen für die Vereinspraxis

Es besteht die Pflicht die auf der Grundlage eines Bescheids über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters vom Bundesanzeiger Verlag festgesetzten Jahresgebühren zzgl.  19 % MwSt. zu zahlen.

Ein Widerspruch gegen einen  maschinell erzeugten Gebührenbescheid  - ohne Rechtsmittelbelehrung -  macht in der Regel  k e i n e n Sinn, auch wenn ein Gebührenbescheid beispielsweise an einen Vorstand nach § 26 BGB  gegangen ist, der schon lange Jahre  k e i n  Vorstand mehr ist.

Das kann in der Praxis sehr oft passieren, wenn der  eingetragene Verein nicht regelmäßig dafür gesorgt hat, dass die neu gewählten Vorstände nach § 26 BGB im Vereinsregister durch Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form angemeldet werden.

Die Korrespondenz mit dem Bundesanzeiger Verlag wegen des Bescheides über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters kann den Vorstand des eingetragenen Vereins auch sodann dazu verlassen, seine Vereinsregistereintragung zu aktualisieren, bzw. zu erneuern. 

Kommt im Rahmen dieser Korrespondenz heraus, dass im Vereinsregister „ noch alte Vorstände nach § 26 BGB“ eingetragen sind, kann das dann auch dazu führen, dass zügigst  eine Mitgliederversammlung einzuberufen wäre zur Neuwahl des Vorstandes nach § 26 BGB mit nachfolgender Meldung an das Vereinsregister oder  die Meldung des vor einigen Jahren neu gewählten Vorstandes nach § 26 BGB  an das Vereinsregister vorzunehmen ist auf der Grundlage des dann hoffentlich in den Vereinsakten sich noch befindenden Protokolls der  maßgeblichen Mitgliederversammlung.

Im Ergebnis bedeutet das ein erhöhter Verwaltungs-, Kontroll- und Kostenaufwand.

Jeder eingetragene Verein sollte daher darum besorgt sein, seinen Vereinsregistereintrag ständig  aktuell zu  halten.

Bedenkt man, dass es in Deutschland ca. 600.000 Vereine gibt ( Hochschätzung aufhttps://magazin.spiegel.de/SP/2017/16/150556825/index.html) , die auf Grund der gesetzlichen Meldefiktion in das Transparenzregister eingetragen  und in diesem Register geführt werden, dann könnte der Bundesanzeiger Verlag jährlich  alleine an Vereine Bescheide über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters von € 1.500.000,00 zzgl. 19 % MwSt. =   € 285.000,00, insgesamt brutto € 1.785.000,00  festsetzen. Eine weitere  erkläckliche Einnahmequelle für einen Verlag mit Sitz in Köln, der 1998 und 2006 vollständig privatisiert worden ist. 

Betrachtet man die Statistik der Firmen in Deutschland, Stand 2017 (https://www.google.com/search?client=firefox-b-d&ei=xP2aXfkuy_uTBf_PgLAI&q=Kapitalgesellschaften+in+Deutschland+Anzahl&oq=Kapitalgesellschaften+in+Deutschland+Anzahl&gs_l=psy-ab.3..0i22i30.1587.9177..9433...0.2..0.100.3416.42j1......0....1..gws-wiz.....0..0i71j0i131j0j0i67.EuvsQ695F-Q&ved=0ahUKEwj5oKDV44nlAhXL_aQKHf8nAIYQ4dUDCAo&uact=5)

und summiert dies mit den vorherigen Zahlen auf, dann dürfte der Staat einige Millionen Euro an Gebühren und MwSt. durch das Führen des Transparenzregisters jährlich verdienen.

4. WIEDERHOLUNG : ANTWORTEN auf die Fragen des Vorsitzenden

Die Antworten unseres Vorsitzenden sind daher wie folgt klipp und klar zu beantworten:

1. Was ist dass denn wieder ?

Das Transparenzregister ( www.transparenzregister.de) ist ein gesetzliches Register in das jeder eingetragene Verein , der im Vereinsregister ( www.handelsregister.de) eingetragen ist,   mit seinem wirtschaftlich Berechtigten, bzw. Vorstand nach § 26 BGB  eingetragen wird.  

1. Was hat mein Verein mit  Geldwäsche und einem Transparenzregister zu tun ?

Prinzipiell hat der  eingetragene Verein n i c h t s  mit Geldwäsche zu tu, bzw. sollte damit nichts zu tun haben.

Die Eintragung in das Transparenzregister ist gesetzlich klar normiert.

1. Wir haben doch gar keine Meldung an ein Register gemacht, warum bekommen wir jetzt so plötzlich eine Rechnung ?

Die Gebühr für die Führung des Transparenzregisters wird mit Bescheid des Bundesanzeiger Verlags jährlich in Höhe von € 2,50 zzgl. 19 % MwSt. oder in späteren Jahre für vorangegangene n i c h t  verjährte Jahre erhoben. Einen Gebührenerlass aus Billigkeitsgründen oder auf Grund der Gemeinnützigkeit des Vereins kennen die maßgeblichen Rechtsvorschriften ( noch)  n i c h t .

1. Woher hat der Bundesanzeiger Verlag denn überhaupt meine Adresse ? Verstößt das nicht gegen den Datenschutz (  DS- GVO, BDSG neu)

Die Adresse des Vorsitzenden des MGV Musterdorf e.V. hat der Bundesanzeiger Verlag aus dem Vereinsregister im Rahmen eines Datenabgleichs.. § 20 GwG geht hier von einer Meldefiktion aus. Die Regelung verstößt nicht gegen die DS- GVO und das BDSG- neu - . Jeder eingetragene Verein sollte daher künftig stets darauf bedacht sein, seinen aktuellen Vorstand nach § 26 BGB zum Vereinsregister in öffentlich – beglaubigter Form anzumelden.

1. Müssen wir das jetzt zahlen ? Wir sind doch gemeinnützig  ?

Klartet: Ja.

Die Gemeinnützigkeit  führt nicht zu einer Befreiung von der Pflicht eine nach Bescheid des Bundesanzeiger  Verlags festgesetzte Gebühr für die Führung des Transparenzregisters zu zahlen. Auch wenn im Rubrum des Bescheides nach dem Vereinsnamen ein „ falsches Vorstandsmitglied nach § 26 BGB“ angegeben ist, ergeht der Bescheid an den  eingetragenen Verein. Natürlich kann der Verein gegen den Bescheid ohne Rechtsmittelbelehrung  Widerspruch einlegen. Der Bundesanzeiger Verlag wird aber in diesem Fall im weiteren Verfahren den richtigen Vorstand nach § 26 BGB ermitteln, den Ursprungsbescheid korrigieren oder ggf. einen neuen Bescheid erlassen.

„Spielchen mit Förmeleien“ führen den eingetragenen Verein nicht zu einem „erwünschten Erfolg einer vollständigen Gebührenfreiheit!“

1. Unser  „Bruderverein“ ist ein nicht eingetragener Verein. Gilt für diese auch die Meldepflicht ?

Nein, die Meldepflicht gilt nicht für nicht eingetragene Vereine ( § 54 BGB). § 20 Abs. 1 GwG spricht von „ juristischen Personen des Privatrecht und eingetragenen Personengesellschaften“.

Der nicht eingetragene Verein ist k e i n e  juristische Person, auch wenn er nach § 50 Abs. 2 ZPO aktiv und passiv parteifähig ist, also klagen und verklagt werden kann.

NEUE RECHTSLAGE ab 8 .2020

Antrag auf Gebührenbefreiung möglich für die Jahre ab 2020 ff.  

Nach § 4 TrGebV kann sich aber ein gemeinnütziger Verein auf Antrag ab dem Jahr 2020 ff-  von diesen Gebühren befreien lassen. 

Die Gemeinnützigkeit ist nachzuweisen durch Vorlage des Freistellungsbescheides des zuständigen Finanzamtes.

Der Antrag wirkt in dem Jahr, in dem er gestellt wurde in die Zukunft, also für 2021 ff.  

Den Antrag per E-Mail beim Bundesanzeiger Verlag GmbH (gebuehrenbefreiung@transparenzregister.de) unter Vorlage der folgenden erforderlichen Unterlagen stellen.

• Gültiger Vereinsregisterauszug mit Name und Sitz des Vereins und unter Bezeichnung des aktuellen Vorstands mit Vertretungsbefugnis.
• Nachweis der Identität der beantragenden Vorstandsmitglieder unter Vorlage einer Kopie eines gültigen amtlichen Ausweises mit Lichtbild (§ 4 Abs. 2 S. 3 TrGebV).
• Nachweis der Gemeinnützigkeit des Vereins durch den Freistellungsbescheid
• Wenn der e.V. bereits einen Gebührenbescheid bekommen hat, bitte das Aktenzeichen angeben.
• Der nicht e.V. kann keinen Freistellungsbescheid nachweisen. Ggf bitte nachfragen, was da verlangt wird.

5. Wo kann ich mich weiter informieren ?

In der Literatur ist zu empfehlen:

Althof u,a.:    „ Geldwäschegesetz und Transparenzregister“, nwb Rapid,                       ISBN 978-3-482-67311-5, 1. Auflage, Herne 2018

Im www. sind zu empfehlen:

www.transparenzregister.de

https:www.hannover.ihk.de/rechtsteuern/recht8/themengebiete-recht/recht1/1x1desgewerberechts/geldwaesche-meldepflicht-fuer-das-transparenzregister.html

https://www.hengeler.com/de/service/newsletter/august-2017

https://www.noerr.com/de/newsroom/news/transparenzregister-pflichten-zum-start-am-1-oktober-2017

Ihr

Malte Jörg Uffeln