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Sittenwidriger Gesellschafterbeschluss nicht „ganz“ unanfechtbar
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Soweit ein Gesellschafterbeschluss sittenwidrig erwirkt wird und dieser aufgrund von Zeitablauf unanfechtbar geworden, ist ein Schadensersatzanspruch auf Wiederherstellung des Zustandes, der vor dem Gesellschafterbeschluss gegeben war, nicht zwangsläufig ausgeschlossen.
Sachverhalt:
Der Beklagte hatte im Jahr 2011 beim Handelsregister eine falsche Gesellschafterliste eingereicht, in der er alle Gesellschaftsanteile (Nr. 1 (Nennbetrag 20.000 EUR) und Nr. 2 (Nennbetrag 5.000 EUR)) an der GmbH gehalten hat, obwohl er tatsächlich nur Nr. 2 gehalten hat. Daraufhin berief er eine Gesellschafterversammlung ein, zu der er die Klägerin (Inhaberin des Gesellschaftsanteils Nr. 1) gar nicht eingeladen hat. In dieser Gesellschafterversammlung beschloss er selbst, dass der einladende Gesellschafter gleichzeitig auch der Versammlungsleiter ist sowie, dass 85 % aller Stimmen nötig sind, um einen Gesellschafterbeschluss zu erlassen, damit die Klägerin zukünftig keine Entscheidung ohne den Beklagten treffen kann. Die Klägerin erlangte hiervon erst 2016 Kenntnis, weshalb eine Beschlussmängelklage wegen Zeitablaufs keine Erfolgsaussichten hatte. Die Klägerin klagte nun auf Schadensersatz, gerichtet auf Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes durch Zustimmung zu einer Satzungsänderung. Das Landgericht wies die Klage aufgrund des unanfechtbar gewordenen Gesellschafterbeschluss ab. Das OLG gab der Klage statt. Der Beklagte legte hiergegen Berufung ein.
Entscheidung des BGH:
Der BGH wies die Berufung im Ergebnis ab. Er beschloss, dass die Unanfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses einen Schadensersatzanspruch aus § 828 BGB nicht ausschließt und auch ein Anspruch aus § 852 BGB als gegeben anzusehen wäre. Das OLG hatte bereits festgestellt, dass die Voraussetzungen des § 828 BGB gegeben waren und der Anspruch nur aufgrund des unanfechtbar gewordenen Gesellschafterbeschlusses ausgeschlossen sein könnte. Allerdings könne ein sittenwidriges Verhalten niemals durch eine Regelung geheilt werden, die Rechtssicherheit schaffen soll. Außerdem werde der unanfechtbar gewordene Beschluss durch den § 828 BGB auch nicht aufgehoben, sondern einem neuen Beschluss, der die ursprünglichen Zustände wiederherstellt, muss zugestimmt werden. Darüber hinaus würde sich ein Anspruch auf Zustimmung zu einem Gesellschafterbeschluss auch aus § 852 BGB ergeben, da der Beklagte ohne Rechtsgrund eine Herrschaftsstellung in der GmbH erlangt hat und die Verjährung einen Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung nicht ausschließt. Die Revision zum BGH hatte mithin keinen Erfolg.
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