Transparenzregister: Eintragungspflicht für Personengesellschaften! Sonst droht der „elektronische Pranger“

Das Transparenzregister war bereits Thema in unserem Blog – zuletzt im Sommer, als es um den Ablauf der Schonfrist für die Eintragung von GmbH/UG und Aktiengesellschaften oder auch Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften ging. Nun rücken die Personengesellschaften in den Fokus!

Das Transparenzregister & die Personengesellschaften

Denn nun „droht“ der Ablauf der letzten Schonfrist für die Eintragung von Gesellschaften in das Transparenzregister – der Ablauf der Übergangsfrist für die Meldung von wirtschaftlich Berechtigten bei Personengesellschaften wie der OHG, KG oder GmbH & Co. KG. Denn auch alle eingetragenen Personengesellschaften müssen sich selbst aktiv in das Transparenzregister eintragen.

Diese Pflicht zur Transparenzregister-Eintragung besteht eigentlich schon seit dem 01.08.2021. Denn zu diesem Datum wurde eine Anpassung des Geldwäschegesetzes (GWG) eingeführt, wonach alle juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften ihren wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister offenlegen müssen. Der Gesetzgeber hatte lediglich Übergangsfristen („Schonfristen“) für die bis dato nicht aktiv meldepflichtigen Gesellschaften eingeräumt.

Exakt diese Übergangsfristen enden nun 2022 für alle Gesellschaften und damit auch für alle eintragungspflichtigen Personengesellschaften.

Transparenzregister Eintragung

Aber was müssen die Gesellschaften in das Transparenzregister eintragen lassen? Das Geldwäschegesetz legt fest, dass für Gesellschaften die umfassende Pflicht besteht, „wirtschaftlich Berechtigte“ im Transparenzregister einzutragen.

Folgende Daten der wirtschaftlich Berechtigten sind dann einzutragen:

• Sämtliche Vor- und Nachnamen
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
• Staatsangehörigkeit(en)

Neu ist in diesem Zusammenhang vor allem, dass die Eintragung von den Verantwortlichen aktiv vorgenommen werden muss. Der Hinweis darauf, dass sich die einzutragenden Informationen u.a. aus dem Handelsregister ermitteln lassen, ist nicht möglich.   

Ende der Schonfrist für OHG, KG etc.: 31.12.2022

Die Eintragung im Transparenzregister ist für folgende Personengesellschaften bis zum 31.12.2022 verpflichtend:

• OHG
• KG
• GmbH & Co. KG  

Die Verantwortlichen dieser Personengesellschaften müssen sich bis spätestens zu diesem Datum aktiv um die Transparenzregister-Eintragung gekümmert haben – also darum, dass die wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister aufgeführt sind.

Sie sind nicht sicher, ob Sie „wirtschaftlich Berechtigte(r)“ im Sinne des Gesetzes sind und eingetragen werden müssten? Nehmen Sie gerne Kontakt zu uns auf, damit wir das für Sie verlässlich klären und Sie rechtzeitig eingetragen werden können.

Wer ist „wirtschaftlich Berechtige(r)“?

Die Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister betrifft natürliche Personen. Die „Menschen“ hinter Gesellschaften sollen sichtbar werden und so Strukturen erkennbar werden, die z.B. Geldwäsche ermöglichen bzw. begünstigen.

Einzutragen sind allerdings nur sog. „wirtschaftlich Berechtigte“ im Sinne des Geldwäschegesetzes (§ 3 GWG). Grundsätzlich ist hier maßgeblich, dass eine Person aufgrund des Umfangs ihrer Anteile an der Gesellschaft oder auf vergleichbare Art die Gesellschaft (mit) kontrolliert und Einfluss auf sie ausübt. Kontrolle übt eine Person aus, wenn sie entweder unmittelbar oder mittelbar

• Kapitalanteile von mehr als 25 Prozent hält oder

• Stimmrechte von mehr als 25 Prozent kontrolliert oder

• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt

Achtung! Um zu bestimmen, ob eine Person die maßgebliche Hürde von 25 Prozent Anteilen überschreitet, muss man auch „mittelbare“ Beteiligungen berücksichtigen, z.B. über eine Beteiligung über eine weitere Gesellschaft, in der man beherrschenden Einfluss ausübt.

Kann man aufgrund der Anteilsstrukturen einer Gesellschaft keine(n) „wirtschaftlich Berechtigte(n)“ ermitteln, weil z.B. zu viele Gesellschafter Anteile halten und niemand mehr als 25 Prozent, müssen die gesetzlichen Vertreter eingetragen werden. Sie gelten dann als „fiktiv wirtschaftlich Berechtigte“.  

Bußgelder sind möglich

Kommt eine Gesellschaft der Pflicht zur Eintragung ins Transparenzregister bis Ablauf der Übergangsfrist zum 31.12.2022 immer noch nicht nach, drohen auch Personengesellschaften empfindliche Geldbußen – so sieht es § 56 GwG in Verbindung mit dem maßgeblichen Bußgeldkatalog vor.

Diese Bußgelder können bei entsprechend schweren oder systematischen Verstößen gegen die Pflicht zur Transparenzregister-Eintragung empfindlich ausfallen: mehrere Millionen Euro sind als Bußgeld vorstellbar. Der Umfang des konkreten Bußgeldes ist dann von unterschiedlichen Faktoren abhängig, u.a. davon, ob die Verletzung der Pflicht zur Eintragung mit Vorsatz oder „nur“ fahrlässig geschah und ob der Verstoß schwerwiegend, systematisch oder wiederholt erfolgte.

„Elektronischer Pranger“

Neben dem Bußgeldverfahren wird der Verstoß gegen die Meldepflicht außerdem für 5 Jahre am sog. „elektronischen Pranger“ veröffentlicht. Dafür hat das Bundesverwaltungsamt hat eine Internetseite eingerichtet, auf der alle Gesellschaften aufgeführt werden, gegen die erfolgreich ein Bußgeldverfahren geführt wurde.

So können Banken, Notare und Behörden erkennen, ob eine Gesellschaft Transparenz über ihre wirtschaftlich Berechtigten geschaffen hat oder nicht. Diese Transparenz kann dann natürlich entsprechende Konsequenzen im Geschäftsleben haben.

Behördliche Mitteilungen und Wettbewerber: das Risiko „aufzufliegen“

Aber besteht tatsächlich ein realistisches Risiko, dass die zuständigen Stellen Verstöße gegen die Pflicht zur Eintragung ins Transparenzregister aufdecken? Dazu unsere Expertin, Rechtsanwältin Tanja Friedrich:  

„Zum einen sind Behörden verpflichtet, Verstöße gegen die Pflicht zur Eintragung zu melden. Außerdem kann man davon ausgehen, dass Wettbewerber Verstöße den Behörden melden werden. Sich darauf zu verlassen, dass es schon niemand merken wird, dass man nicht (korrekt) eingetragen ist, ist also sehr leichtsinnig.“ 

Fragen zum Transparenzregister?

Ihre Neele Schröder, 

Rechtsanwältin,
Schwerpunkt Handels- und Gesellschaftsrecht

Telefon: + 49 89 547143 

E-Mail: n.schroeder@acconsis.de