Übernahmehaftung: Wer haftet für die Altverbindlichkeiten einer GmbH nach Anteilsübertragung?

1. Einführung

Die Frage der Haftung für Altverbindlichkeiten einer GmbH nach einer Anteilsübertragung und Unternehmensverkauf ist ein wesentlicher Aspekt im deutschen Gesellschaftsrecht, der insbesondere für den Altgesellschafter und die Neugesellschafter von Relevanz ist. 

Denn die Klärung und Berücksichtigung dieser Haftungsfrage ist entscheidend, um die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) selbst zu verstehen und um Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu gewährleisten.

Denn unter Umständen kann eine "auftauchende" Altverbindlichkeit die GmbH in erhebliche finanzielle und wirtschaftliche Schwierigkeiten manövrieren.

2. Die Haftung für Altverbindlichkeiten bei einer GmbH nach Anteilsübertragung

Die Struktur einer GmbH und deren Haftung soll nachfolgend kurz dargestellt werden:

a. Grundsatz der Haftungsbeschränkung und Haftung: 

Eine GmbH ist eine juristische Person, deren Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Das bedeutet, dass die GmbH selbst für ihre Verbindlichkeiten haftet, nicht aber die Gesellschafter oder Geschäftsführer persönlich.

Die GmbH ist eigenständige Rechtsperson unabhängig vom Gesellschafterbestand.

An der GmbH haften prinzipiell einmal sowohl Verträge als auch Verbindlichkeiten (und Rechte).

b. Haftung bei Anteilsübertragung: 

Bei der Übertragung von Anteilen an einer GmbH ändert sich in der Regel nichts an der Haftung für bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Ebenso wenig an den bestehenden und eingegangenen laufenden Vertragsverpflichtungen.

Die GmbH bleibt weiterhin Schuldnerin aller bestehenden Verbindlichkeiten und Verpflichtete und Berechtigte in den Verträgen.

Der Erwerber der Anteile (neuer Gesellschafter) übernimmt keine persönliche Haftung für die Altverbindlichkeiten der GmbH (Gesellschafterebene). 

Gleichwohl übernimmt er als neuer Inhaber die (Alt)Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit.

c. Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung: 

In bestimmten Fällen kann es zu einer Durchgriffshaftung kommen, bei der Gesellschafter oder Geschäftsführer persönlich haften. Dies kann beispielsweise bei sittenwidriger Schädigung, bei Vermischung von Privat- und Gesellschaftsvermögen oder bei Insolvenzverschleppung der Fall sein.

Es ist daher zu beachten:

Insolvenzverschleppung kann auch durch den neuen Gesellschafter (Übernehmer) begangen werden, wenn sich die Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung nach Übernahme fortsetzt.

3. Notwendigkeit des Ausschlusses von Altverbindlichkeiten bei Anteilsübertragung einer GmbH im Übernahmevertrag

Der Wechsel von Gesellschaftern einer GmbH durch Anteilsübertragung bedarf der notariellen Beurkundung. 

Dies stellt sicher, dass der Vorgang rechtlich korrekt abläuft, hat aber zunächst keinen direkten Einfluss auf die Haftung für Altverbindlichkeiten.

Aufgrund der vorgenannten dargestellten Rechtslage ist es notwendig, in dem Anteilsübertragungsvertrag einer GmbH aufzunehmen, dass der Erwerber nicht für Altverbindlichkeiten der GmbH haftet bzw. einstehen muss.

Allerdings gilt solch eine Vereinbarung nur zwischen den Parteien und somit im Innenverhältnis.

Nach außen verbleibt es, insbesondere wegen der eigenen Rechtsnatur der GmbH, bei der (Außen)Haftung für Altverbindlichkeiten.

4. Fazit

Zusammenfassend lässt sich feststellen, dass die GmbH als juristische Person die Hauptverantwortung für ihre Altverbindlichkeiten trägt, unabhängig von der Übertragung von Geschäftsanteilen. 

Die gesetzlichen Regelungen im GmbHG und HGB stellen klar, dass die Haftung der GmbH auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und dass die Übertragung von Anteilen keine direkte persönliche Haftung für die neuen Gesellschafter hinsichtlich der Altverbindlichkeiten der GmbH nach sich zieht. 

Diese Regelungen tragen dazu bei, die Risiken für die Gesellschafter zu begrenzen und gleichzeitig die Verpflichtungen der GmbH gegenüber ihren Gläubigern zu wahren. 

Im Innenverhältnis können Verkäufer (Altgesellschafter) und Erwerber (Neugesellschafter) eine Haftungsfreistellung für Altverbindlichkeiten der GmbH vereinbaren.

Für eine detaillierte rechtliche Beratung und Anwendung dieser Regelungen in spezifischen Fällen ist jedoch stets die Konsultation eines fachkundigen Rechtsanwalts empfehlenswert.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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