Was sind Kapitalgesellschaften?

Kapitalgesellschaften sind Unternehmensformen, bei denen die Kapitalbeschaffung im Vordergrund steht. Alle Kapitalgesellschaften sind zugleich auch Handelsgesellschaften. Daraus ergibt sich, dass Kapitalgesellschaften ausnahmslos einem kaufmännischen Zweck dienen. Innerhalb einer Kapitalgesellschaft steht den Eigentümern der Gewinn entsprechend ihren Anteilen zu. Ihre Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Abgrenzung zur Personengesellschaft

Während bei einer Personengesellschaft die beteiligten Gesellschafter und deren Tätigkeit bzw. Haftung im Vordergrund stehen, bildet bei der Kapitalgesellschaft das Kapital das wesentliche Element. Insofern ist zur Gründung einer Kapitalgesellschaft auch immer ein Mindestkapital erforderlich. Bei der GmbH beträgt dieses Mindestkapital 25.000 Euro, bei der AG 50.000 Euro und bei der UG (haftungsbeschränkt) genügt bereits 1 Euro.

Im Unterschied zu den Personengesellschaften stellen die Kapitalgesellschaften selbst juristische Personen dar. Daher besteht die Gesellschaft eigenständig neben den Gesellschaftern und kann mit diesen Geschäftsführungs- und Arbeitsverträge schließen. Insofern sind bei der Kapitalgesellschaft die Gesellschaft einerseits und die Gesellschafter andererseits strikt voneinander zu trennen.

Merkmale der Kapitalgesellschaft

Kapitalgesellschaften sind juristische Person und unterliegen als solche den gesetzlichen Vorschriften zur Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung. Dies wird bereits beim Gesellschaftsvertrag deutlich, der bei der Gründung notariell beglaubigt vorliegen muss und speziellen Auflagen unterliegt. Nach ihrer Gründung muss die Kapitalgesellschaft noch entstehen. Dies geschieht durch Eintragung in das Handelsregister.

Eine Kapitalgesellschaft ist ein sogenannter Formkaufmann nach § 6 II HGB. In diesem Sinne gilt sie immer als Kaufmann und fällt in den Regelungsbereich des HGB, unabhängig von ihrer Tätigkeit. Im Zusammenhang mit ihrer kaufmännischen Ausführung unterliegt die Kapitalgesellschaft der Bilanzierungspflicht und der Verpflichtung zur Jahresabschlussprüfung.

Arten von Kapitalgesellschaften 

Zu den Kapitalgesellschaften zählen insbesondere die Aktiengesellschaft (AG), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft (UG).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Die GmbH bestehend aus dem Geschäftsführer und der Gesellschafterversammlung ist der Klassiker unter den Kapitalgesellschaften. Sie kann auch als Ein-Personen-GmbH geführt werden. Zur Gründung der GmbH ist ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro aufzubringen. Außerdem ist der Abschluss eines notariellen Vertrags erforderlich. Schließlich muss die GmbH in das Handelsregister eingetragen werden. Grundsätzlich ist die Haftung bei der GmbH – wie bei allen Kapitalgesellschaften – auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Allerdings ist zu beachten, dass der Geschäftsführer einer GmbH auch persönlich haften kann, wenn er gegen die Sorgfaltspflichten verstößt, die ihm das Gesetz auferlegt.

Aktiengesellschaft (AG) 

Die Gründung einer Aktiengesellschaft setzt ein Stammkapital von mindestens 50.000 Euro voraus. Neben der Kommanditgesellschaft für Aktien (KGaA) ist die Aktiengesellschaft als einzige Gesellschaft börsenfähig. Das Grundkapital der AG kann in Aktien aufgeteilt werden, was eine unkomplizierte und kreditunabhängige Geldmittelbeschaffung von außen ermöglicht.

Unternehmergesellschaft

Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann mit minimalem Stammkapital gegründet werden. Neben speziellen Regelungen unterliegt sie weitestgehend den Vorschriften für die GmbH. Da die UG (haftungsbeschränkt) im Gegensatz zur GmbH nicht zwangsweise über ein hohes Stammkapital verfügt, ist für die Haftungsbeschränkung erforderlich, dass Rücklagen zur Absicherung gebildet werden. Mindestens 25 % des Jahresgewinns muss als Eigenkapitalrücklage zurückgelegt werden. Sobald die Rücklage 25.000 Euro umfasst, kann die haftungsbeschränkte UG in eine Unternehmergesellschaft umbenannt oder in eine GmbH umfirmiert werden.

Wollen Sie eine Gesellschaft gründen oder haben Sie Fragen zum Gesellschaftsrecht, kontaktieren Sie Rechtsanwalt Dirk Streifler und lassen Sie sich fachkundig beraten.

Die verkürzte Darstellung bedingt, dass eine vollständige Beschreibung der relevanten Rechtslage hier nicht möglich ist und daher eine professionelle Beratung nicht ersetzt. Trotz sorgfältiger Bearbeitung bleibt eine Haftung ausgeschlossen.

 (DS/jz)