Wie man in Serbien Geschäfte macht – Unternehmensgründung in Serbien (Teil 2/3)

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft, in der ein oder mehrere Gesellschafter Anteile am Grundkapital haben. Gesellschafter haften nicht mit ihrem eigenen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, außer wenn ein Missbrauch von Regeln über beschränkte Haftung vorliegt. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von einheimischen und ausländischen juristischen Personen gegründet werden – Gesellschafter. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt mindestens 100 RSD, sofern in keinem Sondergesetz ein höherer Betrag des Stammkapitals für Gesellschaften festgelegt ist, die bestimmte Tätigkeiten ausüben. Der Gewinn wird an die Gesellschafter proportional gemäß ihren Anteilen ausgeschüttet, sofern in der Gründungsurkunde nichts anderes festgelegt ist. Ein Gesellschafter kann nur einen Anteil haben. Erhält er mehr Anteile, dann werden diese zu einem Anteil verbunden.

Die Einlage in die Gesellschaft kann eine Bar- oder Sacheinlage sein und wird in Dinar (RSD) ausgewiesen. Die Einlagen müssen nicht bei der Registrierung eingebracht oder eingezahlt werden, aber die Gründungsurkunde der Gesellschaft bestimmt die Frist, innerhalb der die Gesellschafter Ihre Einlagen einzahlen oder einbringen müssen. Diese Frist für die Einzahlung darf nicht länger als fünf Jahre sein.

Die Führung der Gesellschaft kann in einem Einkammer- oder Zweikammersystem organisiert werden, was in der Gründungsurkunde festgelegt wird. Wenn die Geschäftsführung nach dem Einkammersystem organisiert ist, hat die Gesellschaft die folgenden Organe: (i) Versammlung und (ii) einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn die Geschäftsführung nach dem Zweikammersystem organisiert ist, hat die Gesellschaft die folgenden Organe: (i) Versammlung, (ii) Aufsichtsrat und (iii) einen oder mehrere Geschäftsführer.

Für die Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ins Handelsregister müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:

• Einheitliche Registeranmeldung für die Gründung von juristischen Personen, Rechtsformen, Gründung und Tätigkeit, anderen Organisationsformen und für die Eintragung in das einheitliche Steuerzahlerregister,
• Gründungsurkunde der Gesellschaft mit beglaubigten Unterschriften der Gesellschafter,
• Nachweis über die Identität der Gesellschafter – Kopie des Personalausweises oder des Passes der natürlichen Person, bzw. Auszug aus dem zuständigen Register, falls der Gründer eine juristische Person ist, die nicht bei der Serbischen Agentur für Wirtschaftsregister eingetragen ist,
• Beschluss über die Bestellung des Vertreters der Gesellschaft, falls dieser nicht in der Gründungsurkunde ernannt ist,
• Unterschrift des Vertreters, beglaubigt durch die zuständige Beglaubigungsstelle,
• Bestätigung der Bank über die Einzahlung der Bareinlage bzw. Vereinbarung der Gesellschafter über die Bewertung der Sacheinlage oder die eigentliche Bewertung der Sacheinlage, falls eine solche Einlage in die Gesellschaft bis zur Gründung eingezahlt, bzw. eingebracht wird,
• Beschluss über die Ernennung des Vorsitzenden und der Mitglieder des Aufsichtsrates, falls die Geschäftsführung nach dem Zweikammersystem organisiert ist und falls der Vorsitzende und die Mitglieder des Aufsichtsrates nicht schon in der Gründungsurkunde ernannt wurden,
• Nachweis über die Zahlung der Gebühr für die Registrierung der Gründung und
• Nachweis über die Zahlung der Gebühr für die Registrierung und Veröffentlichung der Gründungsurkunde.

Eine Aktiengesellschaftist eine Gesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Die Aktionäre haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, außer wenn ein Missbrauch der Regeln über beschränkte Haftung vorliegt. Die Aktiengesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Die Gründungsurkunde mit beglaubigten Unterschriften der Gesellschafter enthält Daten über die Aktionäre und deren Einlagen, Angaben über Aktien (Anzahl, Art, Klasse und Nennwert der Aktien), Angaben über die Gesellschaft (Unternehmensname, Sitz und Überwiegende Tätigkeit der Gesellschaft) und die Erklärung der Gründer, dass sie eine Aktiengesellschaft gründen und dass sie die Pflicht der Einzahlung/Einbringung der Einlage auf der Grundlage der gezeichneten Aktien übernehmen. Die Satzung ist ein obligatorischer Akt, der die Verwaltung und die interne Organisation der Gesellschaft regelt. Die Satzung enthält alle wichtigen Informationen über die Gesellschaft und wird in Übereinstimmung mit dem Gesetz registriert.

Gezeichnete Aktien, die gemäß der Gründungsurkunde als Bareinlage eingezahlt werden, müssen vor der Registrierung der Gesellschaft auf ein provisorisches Konto eingezahlt werden, das bei einer Geschäftsbank in der Republik Serbien eröffnet wurde. Vor der Registrierung der Gesellschaft sind die Aktionäre verpflichtet, Einlagen in der Höhe von mindestens 25 % des Grundkapitals einzuzahlen, bzw. einzubringen, wobei der Betrag der eingezahlten Bareinlagen im Grundkapital das gesetzlich festgelegte Mindestgrundkapital von 3.000.000 RSD nicht unterschreiten darf. Der Nennwert einer Aktie kann nicht weniger als 100 RSD betragen.

Die Führung der Gesellschaft kann in einem Einkammer- oder Zweikammersystem organisiert werden, was in der Satzung festgelegt wird. Im Fall der Geschäftsführung nach dem Einkammersystem hat die Gesellschaft die folgenden Organe: (i) Versammlung und (ii) einen oder mehrere Geschäftsführer, bzw. Vorstand. Im Fall der Geschäftsführung nach dem Zweikammersystem hat die Gesellschaft die folgenden Organe: (i) Versammlung, (ii) Aufsichtsrat und (iii) einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren bzw. den geschäftsführenden Vorstand.

Für die Eintragung einer Aktiengesellschaft ins Handelsregister müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:

• Einheitliche Registeranmeldung für die Gründung von juristischen Personen und anderen Organisationsformen und für die Eintragung in das einheitliche Steuerzahlerregister,
• Gründungsurkunde mit beglaubigten Unterschriften der Gesellschafter,
• Satzung der Gesellschaft, unterzeichnet von den Gesellschaftern,
• Bestätigung eines Kreditinstituts über eingezahlte Aktien in Geld, bzw. Bewertung der Sacheinlage von einem zertifizierten Sachverständigen oder Bescheinigung, ausgestellt von der zuständigen Behörde, über die Bewertung der Sacheinlage gemäß Gesetz,
• Beschluss über die Ernennung der Geschäftsführer, falls diese nicht in der Satzung ernannt sind,
• Beschluss über die Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn die Geschäftsführung nach dem Zweikammersystem organisiert ist und diese nicht in der Satzung ernannt sind,
• Beschluss über die Ernennung der Mitglieder des Vorstandes, wenn die Geschäftsführung nach dem Zweikammersystem organisiert ist,
• Beschluss über die Ernennung der Vertreter der Gesellschaft, wenn diese nicht in der Satzung ernannt sind,
• Unterschrift des Vertreters, beglaubigt durch die zuständige Beglaubigungsstelle,
• Nachweis über die Zahlung der Gebühr für die Registrierung der Gründung,
• Nachweis über die Zahlung der Gebühr für die Registrierung und Veröffentlichung der Gründungsurkunde und
• Nachweis über die Zahlung der Gebühr für die Registrierung und Veröffentlichung der Satzung.

Die Repräsentanz einer ausländischen Gesellschaft ist ein von der Mutterorganisation separater Teil, der Vorbereitungshandlungen zwecks Abschlusses von Rechtsgeschäften für die Muttergesellschaft ausführen kann. Eine Repräsentanz hat nicht den Status einer juristischen Person und kann nur Rechtsgeschäfte in Bezug auf die laufenden Geschäfte der Muttergesellschaft abschließen. Die ausländische Gesellschaft haftet für die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, die im Rahmen der Tätigkeiten ihrer Repräsentanz entstehen.

Für die Registrierung der Gründung der Repräsentanz einer ausländischen Gesellschaft müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:

• Einheitliche Registeranmeldung für die Gründung von juristischen Personen und anderen Organisationsformen und für die Eintragung in das einheitliche Steuerzahlerregister,
• Beschluss über die Errichtung der Repräsentanz,
• Auszug aus dem Register, in dem die ausländische Gesellschaft angemeldet ist, mit der von einem Gerichtsdolmetscher beglaubigten Übersetzung,
• Nachweis über die Kontonummern, durch welche die ausländische Gesellschaft ihre Geschäfte abwickelt,
• Unterschrift des Vertreters der Repräsentanz, beglaubigt von der zuständigen Beglaubigungsstelle,
• Erklärung der ermächtigten Person der ausländischen Gesellschaft, dass diese die Haftung für alle Verbindlichkeiten übernimmt, die in Bezug auf die Tätigkeiten der Repräsentanz entstehen, beglaubigt von der zuständigen Beglaubigungsstelle, mit der Übersetzung der Erklärung, die von einem Gerichtsdolmetscher beglaubigt ist,
• Nachweis über die Zahlung der Gebühr für die Registrierung der Repräsentanz.

Rechtsanwalt Damir Petrović

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