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UmwG 1995 - Umwandlungsgesetz

Was ist das UmwG 1995

Die wichtigsten Fragen zum UmwG 1995

Über das UmwG 1995

Was ist das UmwG?

Das Umwandlungsgesetz, kurz UmwG, trat am 1. Januar 1995 in Kraft und ist Teil des Gesellschaftsrechts. Es behandelt die Umwandlung von Rechtsträgern. Rechtsträger kann dabei z. B. ein Unternehmen, ein Verein, ein Verband oder eine Genossenschaft sein.

Mögliche Formen der Umwandlung sind:

  • Verschmelzung
  • Spaltung
  • Vermögensübertragung
  • Formwechsel
Eine Umwandlung kommt meist dann infrage, wenn Unternehmen zusammengeschlossen oder verkauft werden sollen, wenn Umstrukturierungen anstehen oder die Nachfolge geplant wird (insbesondere unter steuerlichen Gesichtspunkten).

Was steht im UmwG?

Das UmwG ist eines der umfangreicheren deutschen Gesetze und besteht aus sieben Büchern. Das erste Buch benennt in § 1 die verschiedenen Möglichkeiten der Umwandlung. Danach folgen in Buch 2 bis 5 alle Regelungen zu den verschiedenen Arten der Umwandlung: Verschmelzung (§§ 2–122l), Spaltung (§§ 123–173), Vermögensübertragung (§§ 174–189) und Formwechsel (§§ 190–304). Nach den weggefallenen §§ 305–312 folgen im sechsten Buch strafrechtliche Aspekte (§§ 313–316), die das UmwG auch Teil des Nebenstrafrechts machen. Im siebten Buch finden sich Übergangs- und Schlussvorschriften (§§ 317–325).

1. Möglichkeit: Verschmelzung

Bei der Verschmelzung, auch Fusion genannt, wird das gesamte Vermögen auf einen anderen Rechtsträger (bestehend oder neu gegründet) übertragen. Der übertragende Rechtsträger erlischt dabei. Hier gibt es zwei Möglichkeiten:

Verschmelzung zur Aufnahme

Durch einen Verschmelzungsvertrag wird das Vermögen von A auf B übertragen. Die Anteilseigner von A erhalten im Austausch Anteile von B; A besteht nicht weiter.

Verschmelzung zur Neugründung

Durch einen Verschmelzungsvertrag übertragen A und B ihr Vermögen auf das gleichzeitig neu gegründete C. Die Anteilseigner von A und B sind an C beteiligt; A und B bestehen nicht weiter.

2. Möglichkeit: Spaltung

Die Möglichkeit der Spaltung sieht drei Formen vor:

Aufspaltung

Durch die Spaltung teilt A das Gesamtvermögen auf und überträgt es auf mindestens zwei bestehende oder neu zu gründende Rechtsträger. Im Gegenzug erhalten die Anteilseigner von A Anteile der übernehmenden Rechtsträger; A besteht nicht weiter.

Abspaltung

Im Gegensatz zur Aufspaltung bleibt der übertragende Rechtsträger A bei der Abspaltung weiter bestehen. A teilt hier nur einen Teil seines Vermögens auf einen oder mehrere andere Rechtsträger auf. Wie bei der Aufspaltung erhalten die Anteilseigner von A Anteile der übernehmenden Rechtsträger.

Ausgliederung

Bei der Ausgliederung besteht A als übertragender Rechtsträger ebenfalls fort. Der Unterschied zur Abspaltung ist, dass die Anteilseigner von A hier keine Anteile der übernehmenden Rechtsträger erhalten, sondern diese direkt dem Rechtsträger A zugutekommen. Eine Ausgliederung ist z. B. häufig bei der Neugründung eines Tochterunternehmens der Fall.

3. Möglichkeit: Vermögensübertragung

Bei der Vermögensübertragung kommen zwei Formen in Betracht:

Vollübertragung

Hier wird das gesamte Vermögen von A auf einen anderen schon bestehenden Rechtsträger B übertragen. Im Gegenzug erhalten die Anteilsinhaber von A eine Entschädigung, aber nicht in Form von Anteilen. A wird dabei aufgelöst und besteht nicht weiter.

Teilübertragung

Bei dieser Variante wird das gesamte Vermögen von A durch Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung auf einen oder mehrere bereits bestehende Rechtsträger übertragen. Die Anteilseigner von A enthalten eine Gegenleistung wie bei der Vollübertragung; A besteht nicht weiter.

4. Möglichkeit: Formwechsel

Durch einen Formwechsel erhält ein Rechtsträger eine andere Rechtsform. Als Ausgangs-Rechtsform sind dabei möglich:

  • Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG)
  • Partnerschaftsgesellschaften (PartG)
  • Kapitalgesellschaften (AG, KGaA, GmbH)
  • eingetragene Genossenschaften (eG)
  • rechtsfähige Vereine (e. V.)
  • Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (VVaG)
  • Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts (KdöR, AdöR)
Als neue Rechtsform nach dem Formwechsel kommen in Betracht:

  • Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR)
  • Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG)
  • Partnerschaftsgesellschaften (PartG)
  • Kapitalgesellschaften (AG, KGaA, GmbH)
  • eingetragene Genossenschaften (eG)