Allgemeine Geschäftsbedingungen: Unterschiedliche Rechtsverständnisse in Italien und Deutschland

Üblicherweise werden im Geschäftsverkehr zwischen Kaufleuten die allgemeinen Geschäftsbedingungen ohne langwierige Vertragsverhandlung vorgegeben. Während nach deutschem Rechtsverständnis der Unternehmer nicht notwendigerweise ausdrücklich auf die geltenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen hinweisen muss, sondern der Vertragspartner diese lediglich zur Kenntnis nehmen braucht, ist das bei Auslandsgeschäft deutlich aufwendiger.

Um die eigenen deutschen allgemeinen Geschäftsbedingungen einbeziehen zu können, ist zunächst zu überprüfen, welchem Recht der abzuschließende Vertrag unterliegt oder gar unterliegen soll. Es handelt sich hierbei um eine wichtige Weichenstellung im Bereich des internationalen Vertragsrechts.

So gibt es bereits zwischen dem deutschen und italienischen Vertragsrecht eklatante Unterschiede, die im Vorfeld bekannt sein müssen und ggf. in Form von Vertragsverhandlungen entsprechend der Interessen beider Parteien miteinbezogen werden müssen.

Während nach deutschen Rechtsverständnis kein ausdrücklicher Hinweis auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen zu erfolgen braucht und man von einem Kenntnisnehmen der Vertragsparteien ausgehen darf, bestimmt Art. 1341 Codice Civile (Italienisches Zivilgesetzbuch), dass die Allgemeinen Geschäftsbedingungen ausdrücklich schriftlich bestätigt werden müssen, um wirksam in den Vertrag mit einbezogen zu werden. Erfolgt eine solche schriftliche Bestätigung nicht, so gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen als nicht vereinbart, auch wenn der Vertragspartner offensichtlich davon Kenntnis hatte. Eine weitere Besonderheit des italienischen Rechts sieht die Auslegungsregel nach Art. 1370 Codice Civile vor. Danach gilt, dass die in Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthaltenen Klausel, die von einer Partei aufgestellt wurden im Zweifelsfall stets zu Gunsten der anderen Partei auszulegen sind.

Schließlich sei auf den merklichen Unterschied des Eigentumsvorbehalts nach deutschem und italienischem Recht hingewiesen. Während nach deutschem Recht der Verkäufer seine Ansprüche mit der Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts (riservato dominio) absichern kann, besteht diese Möglichkeit nach italienischem Recht nur sehr eingeschränkt.

Insbesondere für den deutschen Unternehmer gilt es, sich hierüber exakt zu informieren, denn sobald sich die Ware in Italien befindet, gilt hinsichtlich sämtlicher Fragen des Eigentums an den Kaufgegenständen das italienische Recht, selbst wenn in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Verkäufers die Anwendung deutschen Rechts vorgesehen ist.