- Allgemeines
Die Firmengründung in der Türkei ist nach dem Direktinvestitionsgesetz vom Jahr 2003 für ausländische Investoren mit der Neufassung des türkischen Handelsgesetzbuchs vom 1. Juli 2012 weiter vereinfacht worden.
Seit 2001 wächst die türkische Wirtschaft stetig und stabil, über 8,9 % im Jahr 2010, wodurch sich die Kaufkraft der überwiegend jungen Bevölkerung erheblich erhöht. Die Größe des lokalen türkischen Marktes mit seinen etwa 74 Millionen Einwohnern und 10.079 USD BIP pro Einwohner (Stand 2010) ist somit für ausländische Investoren und Exporteure von herausragender Bedeutung. Nicht zuletzt spielen auch die Lohnkosten- und Arbeitszeitvorteile für die Wahl der Türkei als Standort eine erhebliche Rolle.
Bei ausländischen Direktinvestitionen in der Türkei stellen die beliebtesten Gesellschaftsformen je nach Einzelfall türkische GmbHs (Limited Şirket) und türkische Aktiengesellschaften (Anonim Şirket) dar. Aus diesem Grund beschränken sich unsere Erläuterungen im Folgenden auf diese.
- GmbH in der Türkei (Limited Şirket)
Die Voraussetzungen der türkischen GmbH sind im türkischen Handelsgesetzbuch in den Art. 573 ff. aufgelistet.
Für die Gründung einer GmbH in der Türkei ist mindestens eine (höchstens 50) natürliche oder juristische Person als Gesellschafter erforderlich.
Das Mindeststammkapital der GmbH beträgt 10.000 TRY (ca. 4.400,00 Euro). Die türkische GmbH haftet ihren Gläubigern gegenüber mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die einzelnen Gesellschafter haften der Gesellschaft gegenüber lediglich mit ihrer Einlage, jedoch für öffentliche Schulden und Abgaben der Gesellschaft mit ihrem persönlichen Vermögen (Steuer- und Sozialversicherungsschulden). 25 % des Stammkapitals müssen vor der Gesellschaftsgründung auf einer Bank hinterlegt werden. Der Rest kann innerhalb von 2 Jahren eingezahlt werden.
Die türkische GmbH besitzt nach dem Gesetz mindestens 2 Organe: Die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführer. Die Gesellschafterversammlung darf auch außerhalb des Geschäftssitzes stattfinden und sogar im Umlaufverfahren Beschlüsse fassen.
Mit der notariellen Beglaubigung der Unterschriften unter dem Gesellschaftsvertrag wird die türkische GmbH gegründet. Ihre Rechtsfähigkeit erlangt sie mit der Eintragung ins Handelsregister. Der Gesellschaftsvertrag muss schriftlich abgeschlossen und notariell beglaubigt werden. Ihr Inhalt unterliegt gesetzlich vorgegebenen Mindestanforderungen, wie beispielsweise Angaben über die Gesellschafter, deren Vor- und Familiennamen, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit. Die Gründer können für die Erledigung aller anfallenden Gründungsformalitäten einen Anwalt beauftragen.
Die Gründung erfolgt innerhalb von 2 – 7 Tagen nach der Antragstellung. Die Gründungskosten betragen sich je nach Gesellschafteranzahl, Länge des Gesellschaftsvertrags und Anzahl der zu übersetzenden Unterlagen zwischen ca. 600 und 1.200 Euro.
- Aktiengesellschaft in der Türkei (Anonim Şirket)
Die Voraussetzungen der türkischen Aktiengesellschaft sind im türkischen Handelsgesetzbuch in den Art. 329 ff. aufgelistet.
Nach türkischem Gesellschaftsrecht ist seit der Reform des Handelsgesetzbuchs 2012 zur Gründung einer Aktiengesellschaft in der Türkei eine Person ausreichend.
Das Mindeststammkapital der Aktiengesellschaft in der Türkei beträgt 50.000 TRY (ca. 24.000 Euro). Die türkische Aktiengesellschaft haftet ihren Gläubigern gegenüber wie die türkische GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine Haftung der Gesellschafter (Aktionäre) mit privatem Vermögen kommt im Gegensatz zur türkischen GmbH selbst wegen öffentlicher Schulden der Gesellschaft (Steuer- und Sozialversicherungsschulden) nicht in Betracht. Eine Haftung des Vorstands ist jedoch für solche Schulden verschuldensabhängig, in bestimmten Bereichen sogar verschuldensunabhängig möglich. Dieses Risiko kann durch eine Versicherung abgedeckt werden.
Mit der notariellen Beglaubigung der Unterschriften unter dem Gesellschaftsvertrag ist die Gründung der Aktiengesellschaft vollzogen. Ihre Rechtsfähigkeit erlangt die türkische Aktiengesellschaft mit der Eintragung ins Handelsregister. Genauso wie bei der GmbH-Gründung muss der Gesellschaftsvertrag schriftlich abgeschlossen sowie notariell beglaubigt werden und unterliegt gesetzlich vorgegebenen Mindestanforderungen, wie z. B. die Angaben über die Gesellschafter, d.h. deren Vornamen, Familiennamen, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit. Die Gründer können die Erledigung aller Gründungsformalitäten einem Anwalt übertragen. Dies geschieht durch eine notariell beglaubigte Vollmacht, wobei sie für die Gründung nicht persönlich in die Türkei kommen müssen. Das Gründungsverfahren wird nach der Eintragung in das Handelsregister und der Bekanntmachung im Handelsregisterblatt abgeschlossen.
Die Aktiengesellschaft in der Türkei besitzt nach dem Gesetz mindestens 3 Organe: die Hauptversammlung, der Vorstand und der Aufsichtsrat. Im Rahmen der Bestrebungen, den Einsatz neuer Medien zu erleichtern ist es nunmehr möglich, Hauptversammlungen mittels audio-visueller Medien online abzuhalten. Auch Vorstandsbeschlüsse können per elektronische Kommunikation gefasst, müssen jedoch nachträglich mit Originalunterschriften versehen werden.
Die Gründung der türkischen Aktiengesellschaft erfolgt innerhalb von 2 – 7 Tagen nach der Antragstellung. Die Gründungskosten betragen je nach Gesellschafteranzahl, Länge des Gesellschaftsvertrags und Anzahl der zu übersetzenden Unterlagen zwischen ca. 800 und 1.600 Euro.
- Fazit
Nach der Gesellschaftsrechtsreform ab dem 01.07.2012 sind einige nachteilige Aspekte der Aktiengesellschaften wie Mindestgesellschafterzahl von 5 Personen und Mindestvorstandsmitgliederzahl von 3 Personen beseitigt worden. Die Aktiengesellschaften sind insbesondere hinsichtlich der Haftung der Gesellschafter gegenüber dem Staat erheblich vorteilhafter als die Limited. Bei der Limited haften die Gesellschafter in prozentualer Höhe ihrer Beteiligung grenzenlos, während die Gesellschafter der Aktiengesellschaften überhaupt keine persönliche Haftung trifft. In dieser Hinsicht kann es sich nunmehr lohnen, abgestimmt auf den persönlichen Bedarf, einen genaueren Vergleich zwischen beiden Gesellschaftsmodellen anzustellen.
Kurzvergleich der AG und Ltd. nach der Gesellschaftsrechtsreform vom 01.07.2012 in der Türkei
| Punkte | AG | Ltd. |
| Mindeststammkapital | 50.000 | 10.000 |
| Mindestgesellschafterzahl | 1 | 1 |
| Mindestgeschäftsführerzahl | 1 | 1 |
| Anteilsübertragungsform | Keine | Notar + Handelsregister |
| Gebühren bei Anteilsübertragung | Keine | Notariatsgebühren |
| Steuern bei Anteilsübertragung | Keine | Stempelsteuer (9,25 Promille) |
| Einkommenssteuern bei Anteilsübertragung | Keine (grundsätzlich) | Einkommenssteuer (bis zu 35 %) |
| Abhängigkeit vom Gesellschafter bei Anteilsübertragung | Keine | Ja |
| Private Haftung der Gesellschafter wegen Steuerschulden | Keine | In Höhe der Anteile prozentual ohne Limit |
| Private Haftung der Gesellschafter wegen Sozialversicherungsschulden | Keine | In Höhe der Anteile prozentual ohne Limit |
| Jährliche Hauptversammlungspflicht | Ja | Ja |
| Einmanngesellschaftsmöglichkeit | Ja | Ja |
| Anonymität der Gesellschafter | Ja | Nein |
| Sondermehrheitserfordernisse | Weniger | Mehr |
Stand: 01.12.2012
Dr. Fatih Dogan LL.M
Partner | Rechtsanwalt