Tansparenzregister: Übergangs-Meldefristen und Bußgelder

Die neue Transparenzregisterregelung des GwG – Teil VI:   beachtenswerte Übergangsfristen und Bußgelder

Die neue Regelung des GwG zum Transparenzregister wurde am 01.08.2021 wirksam in Kraft gesetzt. Die Wirkung des neuen Transparenzregisters zum nun Quasi-Vollregister bringt nicht nur rechtliche Probleme und Fragen mit sich (s. Teil I, II, V dieser Artikelreihe), sondern auch erhebliche Bußgelder bei Nichtbeachtung der Eintragungsfristen.

Dabei lassen sich die Fristen aufzählen:

1. Für AG, SE, Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31.03.2022;
2. Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften, Partnerschaften bis zum 30.06.2022;
3. Für alle anderen Fälle bis zum 31.12.2022;
4. Für neu gegründete Gesellschaften oder Rechtseinheiten, die auch vor dem 01.08.2021 mitteilungspflichtig waren, gelten diese Fristen nicht;
5. Für Vereine gilt eine automatisierte Eintragung in das Transparenzregister zum 01.01.2023.

Die Folge einer verspäteten Registrierung birgt ein hohes Risiko. Bußgelder können gem. § 56 GwG von 500 € bis 5 Mio. € oder 10% des im Jahr vor der Bußgeldentscheidung erzielten Jahresgesamtumsatzes, betragen.

Dabei wird je nach Einzelfall erwogen, ob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt wurde, welche wirtschaftlichen Verhältnisse bei der Person, die das Bußgeld trifft, bestehen und ob es sich um einen einfachen Verstoß oder einen scherwiegenden Verstoß handelt.

Zudem werden nun vor allem die Compliance- und Informationspflichten bestimmter Berufsgruppen beachtenswert. Es gibt eine Verpflichtung zur Meldung von Unstimmigkeiten an das Transparenzregister.

Diese Pflicht trifft unter anderem auch Notare und Anwälte, die in dem Rahmen verpflichtet sind, bestimmte Ungenauigkeiten zu melden, um sich nicht haftbar zu machen. Laut BVA-FAQ stellt eine Nichtabgabe einer erforderlichen Unstimmigkeitsmeldung eine Ordnungswidrigkeit nach § 56 I S. 1 Nr. 65 GwG dar [BVA – FAQ Stand: 01.08.2021].

Bei der Beurteilung, wer „Wirtschaftlich Berechtigter“ in Ihrer Rechtsform sein könnte, verweisen wir auch auf unseren Artikel zur Bestimmung der „Wirtschaftlich Berechtigten“ bei Stimmrechtspolos aus dieser Reihe zum neuen Transparenzregister.

Ayten Melikli/ Dr. Grund (Dr. Grund, Räuchle, Besazza-Sulser, Laubis und Kollegen, Rechtsanwälte Freiburg im Breisgau)