Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Übertragung von Anteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird durch das Gesetz über Handelsgesellschaften geregelt (Amtsblatt der Republik Serbien Nr.: 36/2011 und 99/2011, 83/2014 – andere Gesetze und 5/2015).

Anteile dürfen grundsätzlich frei übertragen werden, sofern nichts anderes gesetzlich oder in der Gründungsurkunde festgelegt ist.

Im Fall des Verkaufs von Anteilen haben die Gesellschafter Vorkaufsrecht für Anteile, die Gegenstand der Übertragung an Dritte sind, sofern das Vorkaufsrecht in der Gründungsurkunde oder im Gesetz nicht ausgeschlossen ist. Der Veräußerer ist verpflichtet, seinen Anteil allen anderen Gesellschaftern anzubieten, bevor er die Anteile an Dritte überträgt. Das Angebot erfolgt in schriftlicher Form und enthält alle wesentlichen Bestandteile des Übertragungsvertrages. Der Gesellschafter, der das Vorkaufsrecht nutzen will, ist dazu verpflichtet, den Veräußerer innerhalb von 30 Tagen ab Erhalt des Angebots schriftlich mitzuteilen, dass er das Angebot im Ganzen angenommen hat. Außer es gibt eine in der Gründungsurkunde angegebene Frist, die nicht kürzer als acht Tage oder länger als 180 Tage sein darf.

Wenn zwei oder mehr Gesellschafter das Angebot angenommen haben und wenn zwischen dem Veräußerer und diesen Gesellschaftern keine Einigung über die Art der Verteilung der zu übertragenden Anteile erzielt wird, erfolgt die Verteilung so, dass jeder Gesellschafter, der das Angebot angenommen hat, den proportionalen Anteil zu seinem Anteil an der Gesamtsumme von Anteilen von allen anderen Gesellschaftern, die das Angebot angenommen haben, kaufen kann. Durch die Gründungsurkunde kann das Verfahren bezüglich des Vorkaufsrechts auch anders geregelt werden.

Der Gesellschafter, der das Vorkaufsrecht hat und dem der Veräußerer das Angebot nicht gemäß dem Gesetz oder in der durch die Gründungsurkunde festgelegten Weise eingereicht hat, kann beim zuständigen Gericht Klage erheben wegen: (i) der Aufhebung des Vertrages oder sonstigen Rechtsakts zur Übertragung von Anteilen und (ii) den Anteil an den Kläger zu übertragen oder mit dem Urteil den Übertragungsvertrag über die Übertragung der Anteile zwischen dem Kläger und dem beklagten Gesellschafter zu ersetzen.

Im Fall, dass kein Gesellschafter der das Vorkaufsrecht hat, dieses Recht nicht gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Gründungsurkunde ausübt, kann der Veräußerer innerhalb von 90 Tagen nach Ablauf der Frist für die Annahme des Angebots einen Übertragungsvertrag mit einem Dritten abschließen, unter Bedingungen, die nicht bevorzugter sein können als die Bedingungen des Angebots, die an andere Gesellschafter abgegeben war, sofern nichts anderes in der Gründungsurkunde festgelegt ist.

Wird der Anteil durch öffentliche Ausschreibung, Versteigerung oder einem ähnlichen Verfahren (öffentlicher Verkauf) verkauft, kann ein Mitglied einer Gesellschaft, die das Vorkaufsrecht ausüben will, dieses Recht nur in diesem Verfahren ausüben, wenn nichts anderes angegeben ist.

Der Gründungsurkunde kann vorsehen, dass der Anteil an der Gesellschaft nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft auf eine Person übertragen werden kann, die nicht Mitglied der Gesellschaft ist. Die Gesellschaft ist ermächtigt, anstelle einer Genehmigung dieses Gesetzes, einen Dritten zu benennen, an den der Übertragende die Anteile unter den gleichen Bedingungen übertragen kann, in diesem Fall kann der Übertragende seinen Anteil unter diesen bestimmten Bedingungen ausschließlich an diesen Dritten übertragen. Wenn die Gesellschaft dem Übertragenden von Anteilen mitteilt, dass sie ihm die gewünschte Zustimmung verweigert und keine dritte Person benennt, kann der Übertragende eine Klage gegen das Unternehmen an das zuständige Gericht einreichen, um ein Urteil zu erlassen, dass die Zustimmung der Gesellschaft ersetzt.

Der Anteil wird vertraglich mit den beglaubigten Unterschriften des Übertragenden und des Erwerbers schriftlich übertragen. Der Veräußerer haftet gesamtschuldnerisch mit dem Erwerber des Anteils der Verbindlichkeiten für die Gesellschaft auf der Grundlage ihres unbezahlten oder ungeschriebenen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft sowie der Verpflichtung zur Zahlung zusätzlicher Zahlungen für diesen Anteil nach dem Stand am Tag der Übertragung der Anteile.

An den oder von dem Übertragenden von Anteilen eingeleitete Rechtshandlungen vor der Registrierung der Übertragung von Anteilen nach dem Registrierungsgesetz, bezüglich dieser Anteile oder Verhältnisse in der Gesellschaft, gelten als Handlungen, die an den oder von dem Erwerber der Anteile ergriffen werden, es sei denn, sie sind mit der Art der eingeleiteten Rechtshandlung unvereinbar.

Im Falle des Verkaufs von Anteilen durch ein Vollstreckungsverfahren oder in einem gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichsverfahren nach dem Gesetz, dass die Verpfändung von beweglichen Sachen, die in ein Register eingetragen sind, regelt: (i) Gesellschafter, die in Bezug auf diesen Anteil ein Vorkaufsrecht haben, behalten dieses oder ii) wenn die Gründungsurkunde das Recht der Gesellschaft vorschreibt, der Übertragung einer Aktie eine vorherige Zustimmung zu erteilen, ist die Zustimmung der Gesellschaft zum Verkauf der Anteile nicht erforderlich, aber die Gesellschaft ist berechtigt, den Käufer zu bestimmen.

Im Falle des Todes von einem Gesellschafter erwerben die Erben seinen Anteil nach dem Erbrecht. Durch die Gründungsurkunde kann das Recht der Gesellschaft oder eines oder mehrerer Gesellschafter, innerhalb von sechs Monaten nach dem Tod eines Gesellschafters und spätestens drei Monate nach der Registrierung des Nachfolgers als Gesellschafter gemäß dem Registrierungsgesetz, über den Zwangskauf von Aktien von seinen Nachfolgern vorgesehen werden.

Der Anteil von einem Gesellschafter kann geteilt werden: (i) im Rahmen eines Vertrags zur Übertragung von Teilen der Anteile; (ii) aufgrund der Rechtsnachfolge; (iii) durch einen Vertrag über die Aufteilung des Anteils zwischen Miteigentümern; (iv) in anderen Fällen gemäß dem Gesetz.

Ein Mitglied der Gesellschaft kann auch den Anteil oder Teil des Anteils verpfänden, sofern die Gründungsurkunde nichts anderes bestimmt.

Rechtsanwalt Damir Petrović

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