Ablauf eines M&A-Verfahrens in Spanien

Deal Search

Der Erwerbsvorgang in einem M&A-Prozess beginnt mit dem sog. deal search, in dessen Rahmen potenzielle Zielgesellschaften ermittelt und analysiert werden.

Due-Diligence-Bericht

Die Ergebnisse der Analyse werden in einem Due-Diligence-Bericht zusammengefasst. Im Anschluss an Analyse und Due-Diligence-Berichterstellung beginnen die Verhandlungen mit den entsprechenden Zielgesellschaften.

Term Sheet

Außerdem wird ein Term Sheet mit den Bedingungen des Erwerbs erstellt.

Binding Offer

Daraufhin bereitet der Erwerber einen Binding Offer für die Zielgesellschaft vor, der dem Vertrag über die Konzentration zugrunde liegt.

Staatliche Kontrolle von M&A-Prozessen

Es ist erforderlich, den geplanten M&A-Prozess im Voraus an die staatlichen Wettbewerbsschutzbehörden zu melden. Ziel dieser Anzeige ist die Einholung der nötigen Genehmigung der Transaktion.

Spanische Wettbewerbskommission

Die Anzeige ist an die spanische Wettbewerbskommission (la Comisión Nacional de la Competencia, CNC) zu richten.

Folgende M&A-Transaktionen müsse der Behörde gemeldet werden:

• der Erwerb eines Marktanteils von 30% oder mehr des relevanten nationalen Produkt- oder Dienstleistungsmarktes oder 30% eines bestimmten geografischen Marktes;
• wenn das Umsatzvolumen des globalen Handels aller in Spanien betroffenen Gesellschaften für das letzte Geschäftsjahr den Betrag von 240 Mio. EUR übersteigt, immer dann, wenn zumindest zwei der beteiligten Gesellschaften jeweils ein Geschäftsvolumen über 60 Mio. EUR auf dem spanischen Markt realisieren.

Alle Transaktionen außer der Akquisition mit exklusiver Kontrolle müssen bei der Wettbewerbsbehörde angezeigt werden.

Die Transaktion darf solange nicht vollzogen werden, bis die nationale Wettbewerbskommission ihre Genehmigung ausdrücklich oder schlüssig abgegeben hat.

Die Transaktion befindet während dieses Zeitraums in einem Suspendierungszustand. Die Anzeige ist in den Fällen der Suspendierungsaufhebung sowie eines öffentlichen Übernahmeangebots nicht erforderlich. Die Suspendierungsaufhebung erfolgt ausnahmsweise und nur auf Antrag, in dem die negativen Auswirkungen der Suspendierung erklärt werden.

Phasen des Untersuchungsprozesses der Wettbewerbsbehörde

Phase 1: Berichterstellung und Entscheidungsvorschlag

Sobald die Transaktion ordnungsgemäß angezeigt wird, verfügt die Untersuchungsdirektion über eine Frist von einem Monat zur Erstellung eines Berichts und eines Entscheidungsvorschlags.

Der Rat der Wettbewerbskommission entscheidet dann auf Basis des Berichts über den Vorschlag in einem Beschluss im Rahmen der ersten Phase.

Der Rat der Wettbewerbskommission hat folgende Entscheidungsmöglichkeiten:

• den wirtschaftlichen Zusammenschluss genehmigen;
• den Parteien Auflagen auferlegen;
• die Einleitung der zweiten Verfahrensphase vereinbaren;
• die Weiterleitung der Sache an die Europäische Kommission vereinbaren; oder
• die Einstellung des Verfahrens anordnen.

Phase 2: Beschlussfassung des Wettbewerbsrats

Für eine Periode von zwei Monaten ab dem Tag der Einleitung der zweiten Phase veröffentlicht die Investigationsdirektion ein Verzeichnis der konkreten Beobachtungen; dieses wird den betroffenen Parteien zur Durchsicht zur Verfügung gestellt.

Unter Berücksichtigung des Entscheidungsvorschlags der Investigationsdirektion fasst der Wettbewerbsrat einen Beschluss.

Der Wettbewerbsrat hat folgende Möglichkeiten in einem M&A-Verfahren zu urteilen:

• den wirtschaftlichen Zusammenschluss genehmigen;
• den Parteien bestimmte Auflagen oder Bedingungen auferlegen;
• den wirtschaftlichen Zusammenschluss verbieten; oder
• die Einstellung des Verfahrens anordnen.

Dieser Beschluss kann innerhalb von 15 Tagen vom Wirtschafts- und Finanzministerium an den Ministerrat aus Gründen des Allgemeininteresses weitergeleitet werden.