ESG Due Diligence bei M&A Transaktionen

Das Thema Nachhaltigkeit wird in vielen Bereichen immer wichtiger. Das gilt auch für M&A-Transaktionen und die in diesem Zusammenhang oftmals durchgeführten sog. Due Diligence-Prüfungen. Neben den typischen Prüfungsfeldern Recht, Steuern und Finanzen und den eher punktuell durchgeführten Prüfungen im Bereich IT und Umwelt geraten mit der sog. „ESG Due Diligence“ nun auch Nachhaltigkeitsthemen in den Fokus von Investoren bei Übernahmen. Allgemein steht ESG für „Environmental“ (Ökologie), „Social“ (Soziales) und „Governance“ (Unternehmens­führung, -organisation) und bezeichnet inhaltlich die Planung und Umsetzung von nachhaltigen Strategien in diesen Bereichen.

Überraschend ist diese Entwicklung nicht, da die Nachhaltigkeit – zu Recht – seit geraumer Zeit im politischen Fokus ist (Europäischer Green Deal, Nachhaltigkeitsberichterstattung etc.) und insofern absehbar war/ist, dass die Aufstellung eines Unternehmens im Bereich Nachhaltigkeit zunehmend ein wichtiger Faktor im unternehme­rischen Risikomanagement und somit letztlich bei der Unternehmensbewertung ist. Da diese Entwicklung jedoch noch „in den Kinderschuhen“ steckt und hierfür derzeit noch keine einheitlichen (internationalen) Regelungsstandards existieren, ist es umso wichtiger, mögliche Alleinstellungsmerkmale oder Deal-Breaker im Bereich Nachhaltigkeit bei einer Transaktion sorgfältig zu analysieren.

Transaktionsprozesse sind allerdings typischerweise sehr zeitkritisch und gleichzeitig jedoch auch sehr zeitintensiv, so dass es äußerst wichtig ist, sich im Rahmen der Prüfungen auf die relevanten Punkte zu konzentrieren, um das Gleich­gewicht zwischen Kosten und Nutzen zu wahren.

Bei der ESG Due Diligence geschieht dies typischerweise, indem das jeweilige Unternehmen klassifiziert wird (bspw. anhand Unternehmensgröße, Branche, Tätigkeit oder anderen indivi­duellen Kriterien) und die jeweils relevanten Sachverhalte (typisiert) abgefragt werden, um hieraus eine allgemeine Risikoeinschätzung abzuleiten. Je nach Qualifizierung des jeweiligen Unternehmens können entsprechend unterschiedliche Kriterien und unterschiedliche Aspekte im Rahmen der ESG Due Diligence im Fokus stehen. Im Bereich Ökologie können bspw. die (Klima-)Strategie, CO2 Emissionen, das Entsorgungsmanagement oder der Energie- und Wasserverbrauch eine Rolle spielen. Im Bereich Soziales geht es hingegen eher um den Umgang mit Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und weiteren Personen (oftmals auch mit Fokus auf mögliche Reputationsrisiken), die Ausge­stal­tung und Kontrolle von Lieferketten und die Einhaltung von (nationalen und internationalen) Regelungen im Hinblick auf Menschenrechte und Arbeitssicherheit. Und im Bereich der Unternehmensführung steht oftmals die Qualität, Effektivität und Effizienz der Unternehmensführung, die organisatorische Ausgestaltung und das ethische Verhalten des Unternehmens im Fokus, wobei typischerweise insbesondere eine transparente und korrekte Buchführung, standardisierte Prozesse zur Vermeidung von Korruption sowie die Kontrolle durch und die Unabhängig der jeweiligen Aufsichtsorgane analysiert werden.

Werden die zur Verfügung stehenden Werkzeuge einer ESG Due Diligence zielgerichtet und gut eingesetzt, können sie sehr wichtige Erkenntnisse für die Bewertung eines Unternehmens liefern. Die hierfür anfallenden Kosten sind oftmals sehr gut investiert, da durch eine solche Prüfung oftmals nicht nur Risiken und damit verbundene Kosten aufgedeckt werden, sondern auch (verborgene) Potenziale aufgedeckt werden können.