Gegenstände und Regelungsinhalte von Gesellschafterbeschlüssen in Personengesellschaften (GbR, OHG, KG).

1. Die Notwendigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in einer Personengesellschaft

In einer Personengesellschaft sind Gesellschafterbeschlüsse ein unverzichtbares Instrument zur Regelung von Angelegenheiten, die das Unternehmen und die Gesellschaft betreffen. 

Sie sind notwendig, um die Geschäftsleitung zu leiten, Entscheidungen zu treffen und die Geschäftsstrategie zu bestimmen. 

Die Beschlüsse sind ein Ausdruck der Willensbildung der Gesellschafter und stellen sicher, dass alle Gesellschafter an der Entscheidungsfindung beteiligt sind.

2. Gesetzliche Regelungen hinsichtlich Gesellschafterbeschlüssen in der Personengesellschaft

Das Gesetz sieht in einzelnen Vorschriften explizit die Willensbildung durch einen Gesellschafterbeschluss vor. 

Gesellschafterbeschlüsse, bei denen alle Gesellschafter mitwirken sollen/müssen

• die Fortsetzung der Gesellschaft bei Einstellung des Insolvenzverfahrens (§ 728 Abs. 1 S. 2);
• die einvernehmliche Auflösung der Gesellschaft (§ 131 Abs. 1 Nr. 2 HGB);
• außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen (§ 116 Abs. 2 HGB);
• das einvernehmliche Ausscheiden eines Gesellschafters (§ 131 Abs. 3 Nr. 6 HGB);
• die Bestellung von Liquidatoren (§ 146 HGB);
• die Bindung der Liquidatoren an Weisungen (§ 152 HGB) und
• die Abberufung von Liquidatoren (§ 147 HGB) etc.

Hiervon können Gesellschafterbeschlüsse unterschieden werden, die durch Beschlussfassung unter Ausschluss des betroffenen Gesellschafters gefasst werden wie z. B.

• die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis (§ 117 HGB);
• die Entziehung der Vertretungsmacht (siehe § 127 HGB); 
• die Geltendmachung von Ansprüchen aus unzulässigem Wettbewerb (§ 113 Abs. 2 HGB) sowie
  der Ausschluss eines Gesellschafters (§ 737 BGB) bzw. die Erhebung der Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters (§ 140 HGB).

3. Gegenstände und Regelungsinhalte von Gesellschafterbeschlüssen in Personengesellschaften

Die Gegenstände und Regelungsinhalte von Gesellschafterbeschlüssen können gemeinhin in 3 Kategorien eingeteilt werden: 

1. Änderungen der Gesellschaftsgrundlagen (insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrags), Geschäftsführungsangelegenheiten sowie sonstige gemeinsame Gesellschafterangelegenheiten;
2. Grundlagengeschäfte wie die Bilanzfeststellung sowie die Umwandlung bzw. die Auflösung der Gesellschaft etc.
3. Sonstige Gesellschafterangelegenheiten wie die Entlastung von Geschäftsführern, die Wahl eines
   Beirats und sonstige regelmäßig die Organisation der Gesellschaft oder das Verhältnis der Gesellschafter untereinander betreffende Regelungsinhalte.

4. Fazit

Es ist für Gesellschafter wichtig zu erkennen, welche Entscheidungen in der Personengesellschaft bereits per Gesetz einer Beschlussfassung unterworfen sind. Selbstverständlich kann ein Beschlusserfordernis durch den Gesellschaftsvertrag erweitert werden. Bei der "Beschneidung" durch Gesellschaftsvertrag ist hingegen Vorsicht geboten, da hier primär der Minderheitenschutz oder andere gesellschaftsrechtliche Regelungen entgegenstehen können.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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