Vertragsverhandlungen mit internationalen Geschäftspartnern

Warum jeder Einkäufer bei Vertragsverhandlungen mit internationalen Geschäftspartnern diesen wichtigen Punkt unbedingt berücksichtigen sollte!

von Rechtsanwalt & Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht Dr. Ulrich Rösch

Geschäfte mit ausländischen Vertragspartnern gehören seit dem Siegeszug der Globalisierung branchenübergreifend in nahezu jedem Unternehmen zum Alltag. Die Rechtssysteme und das Rechtsverständnis ausländischer Rechtsordnungen weichen allerdings oftmals erheblich von den nationalen Regelungen ab. Daher ist es für die Beteiligten umso wichtiger, die schlimmsten Fehler bei Vertragsverhandlungen im Ausland zu vermeiden.

Treffen Sie unbedingt eine Rechtswahl!

Ein wichtiger Regelungspunkt in internationalen Verträgen ist die Rechtswahl. Und dies gleich in mehrfacher Hinsicht. Zum einen Bedarf es gerade bei internationalen Verträgen der Klärung, welches Recht auf einen Vertrag Anwendung findet. Konkret heißt dies, ob ein Vertrag nach nationalem, d.h. deutschem Recht zu beurteilen ist oder aber, ob auf diesen eine andere Rechtsordnung Anwendung findet. Um sich diesbezüglich vor negativen Überraschungen zu schützen und eine Unterstellung des Vertragsverhältnisses unter (unbekanntes) ausländisches Recht zu vermeiden, sollte auf die Vereinbarung einer Rechtswahlklausel („Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung“) geachtet werden. Fehlt eine solche muss erst anhand komplizierter gesetzlicher Regularien geklärt werden, welches Recht auf den Vertrag Anwendung findet.

Vorschicht beim pauschalen Ausschluss des UN-Kaufrechts!

Die Frage der Rechtswahl geht aber über vorstehenden Aspekt hinaus und zielt auch darauf ab, ob das Vertragsverhältnis dem UN-Kaufrecht unterworfen ist. Gleichbedeutend mit der Bezeichnung UN-Kaufrecht ist übrigens CISG (Convention on Contrats for the International Sale of Goods) oder auch Wiener Kaufrecht.

Häufig begegnet Ihnen das UN-Kaufrecht sicherlich dergestalt, dass es ausgeschlossen wird. Dies ist möglich, allerdings reicht dazu die bloße Formulierung „Auf den Vertrag findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung“ nicht aus, sondern dies muss vielmehr ausdrücklich erfolgen. Eine solche Klausel lautet dann wie folgt: „Das UN-Kaufrecht ist ausgeschlossen.“

In diesem Zusammenhang ist natürlich fraglich, ob es empfehlenswert ist, das UN-Kaufrecht auszuschließen. Zunächst einmal ist es so, dass das deutsche BGB/HGB im Außenhandel nur eine untergeordnete Rolle spielt, da es kraft Gesetz nicht zur Anwendung kommt, sondern nur bei ausdrücklicher Vereinbarung der Parteien. Ob es Ihnen gelingt, deutsches Recht durchzusetzen hängt stark von der eigenen Verhandlungsposition ab. Nach meiner Erfahrung ist dies indes selten.

Anders verhält es sich mit dem UN-Kaufrecht, welches auf viele grenzüberschreitende Sachverhalte kraft Gesetz anwendbar ist, es sei denn es wurde explizit von den Parteien abbedungen. Mit anderen Worten, das Regel-Ausnahme-Verhältnis hinsichtlich der Anwendung ist gegen gegensätzlich zu dem des BGB / HGB.

Nutzen Sie den weiten Gestaltungsspielraum des UN-Kaufrechts!

Zu beachten ist, dass das UN-Kaufrecht aufgrund seines Status als Völkerrecht in seinem Anwendungsbereich nationales, auch zwingendes Vertragsrecht sowie gesetzliche Anspruchsgrundlagen (z.B. deliktsrechtliche Bestimmungen) verdrängt. Dies führt auf Ebene des UN-Kaufrechts zu einer weitreichenden vertraglichen Gestaltungsfreiheit der Parteien und zu Ergebnissen, die nach deutschem Recht nicht erzielbar wären. Dies kann sich sowohl für Ein- als auch Verkäufer als positiv erweisen.

Für Einkäufer dürfte interessant sein, dass – anders als nach deutschem Recht – Schadensersatzansprüche nach UN-Kaufrecht kein Verschulden des Vertragspartners erfordern, sondern die bloße Nichteinhaltung einer Vertragspflicht schadenersatzbegründend ist. Allerdings ist es unter UN-Kaufrecht auch möglich, Schadensersatzansprüche verschuldensabhängig auszugestalten.

Für Verkäufer hingegen stellt es sich als vorteilhaft dar, dass das Recht zum Rücktritt nur bei besonders schweren Vertragsstörungen besteht.

Welche Vorteile hat das UN-Kaufrecht gegenüber dem deutschen Kaufrecht?

Parteiübergreifend weist das UN-Kaufrecht folgende Vorzüge auf:

1. Quasi in allen Sprachen verfügbar
2. Konsensfähigkeit
3. Praktisch unbeschränkt von den Parteien ausgestaltbar
4. Bildung eines einheitlichen Rechtsrahmens über Grenzen hinweg

All dies gibt aus unserer Sicht genügend Anlass, den fast schon floskelartigen Ausschluss von UN-Kaufrecht zu überdenken und die Vorteile des UN-Kaufrechts für sich zu nutzen. Dabei sind wir Ihnen gerne behilflich.

Über LFR Wirtschaftsanwälte

Wir sind Ihr Partner im internationalen Wirtschaftsrecht.

Als qualifizierte Fachanwälte im internationalen Wirtschaftsrecht, im Handels- und Gesellschaft, Arbeits- und Insolvenzrecht, als zertifizierter Restrukturierungs- und Sanierungsexperte und Steuerberater verfügen wir über langjährige Erfahrung in internationalen Rechtsverkehr wie auch über ein weltweites Netzwerk an qualifizierten anwaltlichen Kollegen vor Ort. Dabei vertreten wir Unternehmer und unternehmerisch denkende Persönlichkeiten sowohl im Vorfeld bzw. während laufender Verhandlungen als auch in außergerichtlichen und (schieds-)gerichtlichen, auch grenzüberschreitenden Angelegenheiten.

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