Handelsvertreterausgleich auch nach dem Verkauf des Unternehmens?

Handelsvertreterausgleich

Nach § 89b des Handelsgesetzbuchs (HGB) hat der Handelsvertreter bei Beendigung des Handelsvertretervertrags einen Anspruch auf Ausgleich, wenn der Unternehmer auch nach Beendigung des Vertrags noch Vorteile aus der Geschäftsbeziehung zu den vom Handelsvertreter geworbenen Kunden hat und dem Handelsvertreter aufgrund der Beendigung des Vertrags Provisionen entgehen.

Unternehmensverkauf

Ist das Unternehmen eine Gesellschaft und verkauft der Unternehmer sein Unternehmen durch Übertragung der Anteile an der Gesellschaft auf den Käufer (sog. „Share Deal“), ändert sich an der Rechtspersönlichkeit und den Verträgen des Unternehmens nichts, der Handelsvertretervertrag besteht unverändert weiter. Ein Ausgleichsanspruch entsteht in diesem Fall nicht, da der Vertrag nicht beendet wird.

Verkauft der Unternehmer sein Unternehmen aber im Wege der Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände (sog. „Asset Deal“), wird hierdurch der Handelsvertretervertrag nicht übertragen, die Regelung betreffend den Übergang von Arbeitsverhältnissen auf einen Betriebserwerber ist auf einen Handelsvertretervertrag nicht anwendbar. 

Übernimmt der Erwerber des Unternehmens den Handelsvertretervertrag nicht aufgrund einer Vereinbarung mit dem Handelsvertreter, verbleibt der Handelsvertretervertrag bei dem ursprünglichen Unternehmer, obwohl dieser sein Unternehmen wegen des Verkaufs nicht mehr weiterführen kann.

Vorteile des Unternehmers trotz Verkauf des Unternehmens

Nach der Rechtsprechung verbleiben dem Unternehmer Vorteile aus den Geschäftsbeziehungen mit den Kunden, die der Handelsvertreter geworben hat, regelmäßig auch dann, wenn er sein Unternehmen verkauft. Es sei davon auszugehen, dass der Erwerber eines Unternehmens auch dann für diesen Kundenstamm ein Entgelt im Rahmen des Gesamtkaufpreises gezahlt habe, wenn ein Kaufpreisanteil für den Kundenstamm nicht gesondert ausgewiesen worden sei.

Damit hat der Handelsvertreter auch dann einen Anspruch auf Handelsvertreterausgleich, wenn der Unternehmer sein Unternehmen im Wege eines „Asset-Deals“ verkauft.

Praxisempfehlung

Steht ein Verkauf des Unternehmens bevor, sollte der Handelsvertreter frühzeitig prüfen, ob der Verkauf den Handelsvertretervertrag berührt und ggf. Gespräche wegen der Übernahme des Handelsvertretervertrags durch den Erwerber führen. Sollte dies nicht möglich oder erwünscht sein, sollte der Handelsvertreter die Geltendmachung eines Ausgleichsanspruchs prüfen und vorbereiten.